北魏原州刺史史归，向来被贺拔岳所亲近信任，河曲事变之后，反而投靠了侯莫陈悦，成为他的官员。侯莫陈悦派遣党羽王伯和、成次安率领两千人马帮助史归镇守原州，宇文泰派了都督侯莫陈崇统领一千轻骑兵去袭击他们。
侯莫陈崇带了十名骑兵，乘着黑夜，一直抵达城下，将其余的人马都埋伏在附近的道路上。史归看见他来的骑兵人数少，压根没有进行防备。
侯莫陈崇立即冲了进去，占据了城门。担任高平县令的李贤和他的弟弟李远穆早在埋伏在城里做侯莫陈崇的内应，于是，城里城外同时擂鼓呐喊，埋伏的人马一拥而起，就这样捉住了史归以及成次安、王伯和，把他们带回了平凉。
宇文泰上书孝武帝，请求让侯莫陈崇监管原州的事务。随后，宇文泰亲自率领人马攻打侯莫陈悦，各路军队在原州集结。
南秦州刺史李弼劝说侯莫陈悦道：“贺拔公无罪而您杀害了他，您又不安抚收纳他的部属，现在他们奉宇文泰为主将领兵而来，声言要为他们的主人报仇，看来他们的势头是无法抵挡的，你应该放下武器向他们谢罪，不然的话，必定引来大祸。”侯莫陈悦没有按照他的意见去做。
宇文泰率领军队向陇地进发，留下侄子宇文导为都督，负责镇守原州。宇文泰军令严肃，一路上部队秋毫无犯，老百姓都非常高兴。军队出了木狭关后，大雪厚达两尺，宇文泰还是带着队伍日夜兼行，准备给侯莫陈悦来个出其不意
侯莫陈悦得到宇文泰亲征的消息后，退到略阳进行防守，只留下一万人留守水洛城。宇文泰一到，水洛城的人马就投降了。
宇文泰派了几百米轻骑兵赶往略阳，侯莫陈悦又撤退到上邽，要李弼来和他一起抵御宇文泰。
李弼知道侯莫陈悦必败，暗中派遣使者到宇文泰那儿，请求做他的内应。侯莫陈悦再次放弃了州城向南撤退，占据山中险要之地而自保。
李弼对侯莫陈悦的部属说：“侯莫陈公已经准备返回秦州了，你们这些人怎么还不整理行装！”因为李弼的妻子是侯莫陈悦的姨，大家都听信了李弼的话，争相赶往上邽。
李弼抢先占据了城门来保证这一带的安定，随后带着全城人马投降了宇文泰，宇文泰马上任命李弼为秦州刺史。
当天晚上，侯莫陈悦派出部队准备迎战，但是士兵们无心作战，人人自危，因而很快就自行溃散了。侯莫陈悦生性喜欢猜疑别人，吃了败仗之后，不敢再相信周围的人，不让他们靠近自己，就带着两位弟弟，还有儿子以及谋杀贺拔岳的人，一共七八个人，抛弃大队人马飞奔而去。
他们好几天盘旋往来，不知道应该去哪里。旁边的人劝他到灵州去依附曹泥，侯莫陈悦答应了。他自己骑上骡子，命令手下的人都徒步跟随，准备穿过山路赶到灵州。
宇文泰叫原州都督贺拔颖在后面追赶，侯莫陈悦看见追上来的骑兵，便在荒野之中上吊自杀了，他的弟弟、儿子以及部下都被擒杀。
宇文泰进入上邽后，推荐薛憕为记室参军，没收了侯莫陈悦的仓库，只见里面的财物堆积如山。宇文泰自己一点也没有要，全部用来犒赏士兵。身边的人偷偷地拿了一个银瓮回来，宇文泰知道后马上惩处了他，随即将银瓮剖开分给了将士。
侯莫陈悦的同党豳州刺史孙定儿还占据着该州不投降，他手下仍有几万人马，宇文泰派都督刘亮去袭击豳州。
孙定儿以为敌人的军队离自己还远，没有进行准备。刘亮先在州城附近的山头竖起一杆大旗，自己带领二十名骑兵飞奔进城。
孙定儿正在设置酒宴，突然看见刘亮赶到，又惊又怕，不知道应该做什么。刘亮指挥士兵砍死了孙定儿，然后遥指城外的大旗，命令两位骑兵道：“出去叫大部队进来。”城中的人都怕得服服帖帖，没有一个人敢动。
之前，过去的氐王杨绍先乘北魏混乱之机逃回了武兴，重新自立为王。凉州刺史李叔仁被当地的百姓捉住后，氐、羌、吐谷浑各族所在的地方叛乱蜂拥而起，因此，从南歧到瓜州、鄯州，跨州据郡的情况数不胜数。
宇文泰命令李弼镇守原州，史拔也恶蚝镇守南秦州，可朱浑道元镇守渭州，赵贵兼管秦州的事务，征收四个州的粮食供给军队。杨绍先害怕了，自称是北魏的藩属，表示屈服，并送来妻子、儿子作为人质。
夏州长史于谨对宇文泰说：“您如今占据了关中险要坚固之地，将士们骁勇善战，土地肥沃富饶。现在皇上在洛阳，被一群奸贼所逼迫。如果您能向天子表明您的诚恳，分析时事的利害，请他将都城迁到关西地区，这样您可以挟天子以令诸侯，奉皇帝的命令来讨伐叛贼，建立齐桓公、晋文公那样的大业，这可是千载难逢的好机会呀！”宇文泰认为他言之有理。
丞相高欢听说宇文泰平定了秦、陇地区，就派遣使者用甜言蜜语和丰厚的礼品想来结交宇文泰，宇文泰没有接受，而是封好高欢的书信，派都督张轨去献给了孝武帝。
斛斯椿问张轨：“高欢的叛逆之心路人皆知，现在众人所能期待的，只有西边的宇文泰了，不知道宇文泰的才能与贺拔岳相比如何？”
张轨回答说：“宇文公文足经国，武能定乱。”
斛斯椿说：“果真像你说的那样，宇文泰确实是可以依靠的对象。”
孝武帝让宇文泰派两千名骑兵镇守东雍州，作为助援，借此就令宇文泰慢慢把军队带到东边来。宇文泰委任大都督梁御为雍州刺史，派他带着五千名骑兵与步兵走在前面。
先前，高欢曾经派韩轨率领一万人马占据了蒲反地区来救援侯莫陈悦，雍州刺史贾显度用船迎接了他。梁御见到贾显度，便劝他追随宇文泰。贾显度随即出城迎接梁御，梁御便顺利占领了长安。
孝武帝任命宇文泰为关西大都督，略阳县公，并可以按皇帝的旨意自行封官。宇文泰就任命寇洛为泾州刺史，李弼为秦州刺史，张献为南岐州刺史。
侍中封隆之对高欢说：“斛斯椿等人如今待在京城，肯定会构成灾祸混乱。”由于封隆之曾经与仆射孙腾争着做孝武帝的妹妹平原公主的驸马，而公主跟了封隆之，孙腾便把这话泄露给斛斯椿，斛斯椿又告诉了孝武帝。
封隆之害怕极了，逃回了家乡，高欢将他叫到了晋阳。不久，孙腾由于带着兵器闯入皇宫禁地，擅自杀死了御史畏罪而逃，也跑到了高欢那里。
高欢的妻弟，领军娄昭以生病为托辞跑回了晋阳，孝武帝便派斛斯椿兼任领军，另行安排都督以及河南、关西各地的刺史。
建州刺史韩贤、济州刺史蔡俊都是高欢的党羽，孝武帝通过撤销建州的办法免去了韩贤的职务，又叫御史列举蔡俊的罪状，让汝阳王元叔昭取代他。
高欢向孝武帝上书说：“蔡俊功勋卓著，决不可以解除他的职位剥夺他的权力。汝阳王的德行应该封为大州的刺史，我的弟弟高永宝现在担任定州刺史，应该退让给有贤能的人。”孝武帝不仅没有听他的话，还增设了大量侍卫。
孝武帝元修想要讨伐高欢所住的晋阳，颁下诏书命令戒严，对外号称要亲自带兵去讨伐梁朝。他征调河南各州的兵马，在洛阳进行大规模的检阅仪式，部队从洛水一直排到了邙山，孝武帝身穿盔甲与斛斯椿一道亲临视察。
孝武帝为了麻痹高欢，秘密地写了一封诏书给他，假称：“宇文黑獭（宇文泰）、贺拔胜颇有叛变篡位的意图，所以我假装说要讨伐南方，暗中进行准备。您也应该一同做出增援的样子，读后请将诏书烧掉。”
高欢马上上书给孝武帝，说：“既然荆州的贺拔胜、雍州的宇文泰将要实施叛逆的阴谋，那我现在暗中带领三万兵马，从河东渡河；库狄干等人统领四万兵马从违津渡河；娄昭等人统领五万兵马讨伐荆州；尉景等人统领七万山东兵、五万精锐骑兵讨伐江东地区，他们都已经率领着自己的部属，恭敬地聆听您的吩咐。”
孝武帝知道高欢已经觉察到自己的意图，就亮出高欢的奏章，叫大臣们进行评议，想要制止高欢出兵。高欢也召集并州的官佐属吏共同商议，然后又一次递上奏章，仍然说：“臣受到一群奸臣的挑拨离间，陛下因此对我产生了怀疑，臣如果胆敢辜负陛下，就让上天将灾难降临到臣的身上，断子绝孙。陛下如果相信臣的忠心，免动干戈，臣希望能把您身边的奸臣除掉。”
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