A股迎来历史性并购浪潮

　　相对于晦涩不明的新股发行改革而言，在并购重组领域，A股上市公司正迎来全面放松管制的政策“春风”：无论是审批内容、定价方式还是支付工具等等，并购重组都正在迎来革命性的变化。在业内人士看来，这种政策上的松绑，或将助推中国出现历史性的并购浪潮。

　　7月11日，中国证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称《重组办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)向社会公开征求意见。证监会新闻发言人邓舸表示，本次《重组办法》、《收购办法》的修订，旨在以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，在强化信息披露、加强事中事后监管、督促中介机构归位尽责、保护投资者等方面作出配套安排。

　　据悉，《重组办法》、《收购办法》主要在七大方面进行各修订。主要包括：首先，大幅取消对上市公司重大购买、出售、置换资产行为审批，对不构成借壳上市的上市公司重大购买、出售、置换资产行为，取消审批。此外，取消要约收购事前审批及两项要约收购豁免情形的审批。

　　第二，完善发行股份购买资产的市场化定价机制，对发行股份的定价增加了定价弹性和调价机制规定，充分考虑了交易双方对交易价格的真实意愿和当前市场的规范发展水平，解决了并购交易中发行股份定价过于刚性、商业谈判空间不足的问题。同时，为防止标的资产的估值虚高，本次修订增加了详细披露相关资产的市场可比交易价格，同行业公司的市盈率、市净率等定价参考的要求。

　　第三，完善借壳上市的界定，明确对借壳上市执行与IPO审核等同的要求，遏止规避IPO规定的“绕道上市”，进一步净化资本市场环境。并明确创业板上市公司不允许借壳上市。

　　另外，本次修订还进一步丰富并购重组支付工具，为上市公司发行优先股、定向发行可转换债券、定向权证作为并购重组支付方式预留制度空间;取消向非关联第三方发行股份购买资产的门槛要求和相应的盈利预测补偿强制性规定;丰富要约收购履约保证制度，强化财务顾问责任;明确分道制审核制度，加强事中事后监管，督促中介机构归位尽责。

　　中国证监会新闻发言人邓舸表示，本次《重组办法》中完善了借壳上市的定义，在规章层面明确借壳上市标准与IPO等同，明确禁止创业板公司借壳上市，并将借壳方进一步明确为“收购人及其关联人”，进一步防止规避行为。他提到，从最近3年的借壳案例看，购买资产并不仅仅是向收购人，有65%的案例是向收购人及其关联人一同购买，虽然实践中已将关联人一并视为借壳方，但规则上没有明确，存在模糊地带。为防止收购人在取得控制权后通过其关联人注入资产而规避监管，将借壳方明确为“收购人及其关联人”。

　　在上市公司发行股份的定价方面，目前遵循应当不低于董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。此次修订之后，定价区间将从董事会决议公告日前20个交易日均价拓宽为：可以在公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价中任选其一，并允许打九折。同时，引入可以根据股票市价重大变化调整发行价的机制。

　　邓舸表示，原先的定价模式规定过于刚性，在市场发生较大波动，尤其是股价单边下行时，资产出售方容易违约。另外，由于投资者对部分上市公司存在资产注入预期，公司股价相对于内在价值长期偏高，增加了交易难度。同时，资产出售方为了尽快完成交易并寻求一定的补偿，往往对注入资产虚高估值，引发市场质疑。

　　目前，A股正在进入全新的并购大时代。WIND统计数据显示，仅2014年以来，涉及A股上市公司以及在港、在美上市的中国公司已经完成的并购交易数目就达到了980宗，交易总价值达到了3917亿元;未完成的并购交易数目则达到了1118宗，涉及金额更是高达9048亿元，合计达到了1.3万亿元之巨。相比之下，在重组比较活跃的2013年，全年并购交易也只有1296家次，金额合计6330亿元。海通证券认为，经济转型期是并购活跃的阶段。日本第一次并购高峰时并购数量较之前增长1.5倍。新兴国家、美国新技术出现时并购活跃度均高，并购金额GDP占比均在3%以上。我国2011年并购高峰时的并购金额GDP占比仅为1.1%，未来的拓展空间很大。

　　安信证券分析师诸海滨则指出，2013年以来中国市场并购的活跃，除了受新股IPO暂停的因素影响外，更重要反映的是产业结构面临调整、增长模式改变、 移动互联网洗牌传统产业等一系列挑战。“目前中国并购市场已经具备天时(经济转型)、地利(技术进步)、人和(政策放松)，加上产业并购基金和定向并购债券等新市场中介的出现，预示着中国或将出现一次历史性的并购浪潮。”诸海滨认为。