媒体更多渲染的是冲突的感情色彩。往往是拿拥有资本的投资方和拥有知识的管理者进行比较，到底谁是强权，强权就是公理。这种公众性的情感宣泄使得人们有资本战胜了知识的感觉。实际上不是那么简单，资本也代表知识，控制资本的人往往也是知识分子，毋宁说这也是一种知识冲突，不能说资本就代表为富不仁，没钱的管理者就一定要受不公正的待遇。要把资本和管理作为一种生产要素来讨论，这种生产要素在公司要落实到产权上。如果大家都折换成产权这种共同的语言了，那就是产权冲突了，是股本谁大谁小的问题，是有法律规则可约束的，没有那么多的感情色彩在内。
管理要素和资本要素在公司中的作用是不成比例的，当管理因素、知识因素、思想等在新经济中起了重大作用之后，社会认可才会提高，它的比例也会逐渐提高，但是这需要一系列的法律架构来配合。先进的生产力一定是以科技、以管理为主体的知识型生产力，这种导向应该使得知识的分量越来越高，管理层的价值越来越高。管理者收购也能师出有名，深入人心。
我们讲的管理者收购与国外讲的是不一样的，我们讲的是中国管理者收购。国外的是通过金融操作方式控制企业，管理者可能是外部的，也可能是内部的。而中国的管理者收购只能是渐进的过程，只能是在企业发展过程中分享企业的增长利益，在这个过程中盘活存量，分享增量。从不承认管理作为生产要素到承认管理者的价值，从不承认管理者应该拥有股权到现在承认管理者有可能控股企业，这本身就是重大的社会经济变革。即使管理者只是拥有3%～5%的股权，我们也将其视为趋向于管理者收购的大趋势。中国是从管理者持股开始就已经进入了管理者收购的过程。
“分、卖、赏”不是市场交易
过去中国国企改革基本上是三个方式：一个叫作分，一个叫作卖，一个叫作赏。“分”就是股份制改造，“卖”就是抓大放小，“赏”就是给点股权、期权。这三种方式已经走到头了，对国有企业内部实行自上而下的改革这三条道早已经走完了。现在要靠市场来引导体制改革，市场引导的体制改革主要是靠金融市场或者是并购市场这样的股权的横向交易，所以就要鼓励市场交易，完成政府所不能完成的未竟事业。
要确认管理资源是生产要素。管理不是一个人的想法，而是一个生产要素，是生产产品，是构造一个产业的最基本的东西，而且随着社会发展到今天，高科技和管理的贡献越来越大，这是应得的，并不是谁赏赐的。我们一定要正视这个问题。这个问题要靠理论家来宣传，为管理者和股权地位正名。但是更多的理论家关注的是从提高经济效益或激励管理者的角度上（“赏”的角度）来讨论国有体制改革，而不是为管理者争权益。这种角度使得大家对管理要素的贡献研究不足，特别是如何量化没有研究。
公司的管理者是企业家，企业家的收入是什么呢？企业家的收入就应当是整个企业价值增值的一部分。因此，除了他们作为管理者该得的工资以外还应该体现他作为企业家的贡献，他投入管理，投入知识，因此管理者拿企业的分红是天经地义的，理直气壮的，而且是可以量化的。利息拿多少，地租拿多少，工资拿多少，这些都是有规则的，剩下的就可以考虑用来实现管理者作为企业家的分配权了。要明白管理者真正的价值所在，管理者的生产要素分红是天经地义的，不是需要谁来赏的，这是一个很重要的心态。
各种生产要素一到位，就把管理者股权先拿走，这客观上也导致投资者对管理者的不信任。这就像1和0的关系，管理者是1，其他各种要素是0。再伟大的1也需要有0，单有0肯定不行，单有一个0也不行，加上一个1才可以构成很大的数。管理者是企业的船长，船沉的时候应该在最后才走，而许多管理者从上船那天起就带一个救生圈，而且整天背着救生圈到处晃，随时准备弃船逃生。这种状态怎么能让别人对你有信心呢？谈判时往往都是说你当年给我50万，我现在给你挣到6000万，我能拿多少？从商业规则而言，无论你今天赚了多少，你都要按照当年的协议来分配。有一些管理者突然成功了，企业赚了钱，他就自己将钱转移到个人账户，心理上觉得良心上是对得起投资者了。但在这里不是应该讲良心安慰的，这是商业伦理和法律问题。
你可以找出管理层的弱势，也可以找出资本方的弱势，谈判优势是根据不同的条件不断地转换的。如果你一开始谈判就处于弱势，一般情形下，只是表明你本身就是弱势。为什么弱势还谈判呢，因为对你有好处，只是后来企业发展了，价值变化了，你没有重新谈判。重新谈判是商业规则，是正常的。双方就应该不断地沟通，往重一点说是谈判，再往重一点说是双方讨价还价。分分合合是企业行为，这是企业交易问题，是利益问题，不能用道德评价企业发展。像硅谷的发展，如果没有这么多的裂变就不会有今天的硅谷。如果大家都抱团走到今天，企业永远是这一批人，那这个企业就有大危机了。企业不断地分裂才可能淘汰一些生产要素，淘汰出来的不一定是渣子，淘汰出来的人可能在这个企业不合适，换到另一个企业就可能是精英。
政府的政策是几十年来经常变化的，而且很多是全局性的，不可能针对某个企业。如果大家都等政策，结果会把市场机会耽误掉了。我觉得在中国只要保个底线——合法，很多地方都可以变通。我经常举一个例子，大家很多人走到胡同里，看到对面是一面墙，路被堵住了，95%的人直接转身就走了，大概3%的人会走过去，走近一点看确实是面墙，然后转身走了，只有2%的人上前一摸，发现原来是纸糊的，结果就走过去了。没有做不到的事情，只要你合法，而且用比较好的技术去做，就都能做到。所以不要等，不要靠，国家政策也是在总结下面的实践经验中促成的。而且我们等不及了，WTO来了，竞争压力很大，我觉得要通过各种创新手段去形成有中国特色的MBO方式。
第一，中国的MBO是潜移默化的，最明显的就是江浙的企业。企业没变、经理没变、产品没变，而产权却从当年国家集体的变成现在的私人的，这叫“春雨润物细无声”。所以千万不要轰轰烈烈，想一挥而就。要举重若轻，“小荷才露尖尖角”，本来应该是蜻蜓上去，亭亭玉立，很有味道。如果上去一只青蛙，那一下子就把“小荷”压死了。第二，中国的交易方式，更多的融资手段是通过非金融化的手段支持，没有金融支持，所以很多情况下是利用一些准金融和内部融资的形式。第三，中国MBO的定价是桌上交易和桌下勾兑结合起来，这是初级阶段的一个方式。第四，中国的MBO几乎不需要财务顾问介入和不需要外来者介入，连律师的法律文件都是两个人一块儿写，更不用说财务评估、市场定价。这就是中国特色的MBO。
内部人交易就是管理者为了获得最大利益而利用自己获得的信息，利用对自己企业架构的控制权，利用自己选择中介机构职务的便利，利用自己在董事会上的话语权，做出一个对自己有利的企业定价。然后将企业在缺乏社会监督、缺乏竞争机制的情况下，不适当地把资产转移到自己的部门。我们看到很多类似案例，觉得里面有很多的隐患。
作为管理者，要思考管理者收购的目的，第一目的应该是企业长期发展，然后获得自己的正当利益，而不是倒过来，先获得自己的利益然后再发展。企业的交易过程、定价过程等所有过程应该重视两个方面。一个是社会的公开透明度，通过什么方式买，通过什么价格买，最基本的要约应该向社会公布。公布之后应该允许别人竞标，这些东西在中国都是闻所未闻的，大家都觉得是新鲜事。我卖内部企业和你们有什么关系？那不叫管理者收购，那叫“分”。很多打着管理者收购的牌子实际上还是“分、卖、赏”，凡是“分、卖、赏”的都不是MBO，那是内部人的行为，是内部控制，一旦打上MBO的旗号了就必须要公开。在这种交易中有没有不合道德甚至不合法的行为，不打开黑箱就不知道。降低风险的一个方法就是公开竞标，不能说我们一高兴就把这个值100万的企业以50万卖给自己的兄弟了。进行这种关联交易并不违法，但是不能不公开，而且要有一段时间允许别人竞标，这种MBO才是比较规范的。这个方向是应当鼓励的，特别是上市公司管理者收购更应该公开化。
公司治理是20世纪90年代中期从国外传到中国来的，现在在中国已经成为显学了。我觉得中国内部重大的改革与其说是内部的调整，不如说是外部压力促成的。进入WTO后，国门打开了，因此中国的公司治理结构一定要符合国际标准，一定要和国际接轨。因为全球化当中主导生产要素配置、资源配置的是公司治理结构。中国的公司很多像是一个个小小的黑箱。我觉得管理者持有股权是趋近于国际化、全球化的重大举措。过去搞股份制主要是通过外部来调控，从外部使得产权多元化。现在搞MBO是从内部保证生产要素物有所值，得到管理者该得的产权地位。我觉得这都是公司治理的问题。
这里我要特别谈的是WTO给我们的最大压力是对人才的争夺。因为未来社会人才是最大的资本，现在外国企业给更多的工资或者是更高的待遇，特别是用股权来吸引人才。如果中国的企业没有相应的手段留住人才，这将是很大的损失。我们谈到国有资产不能流失，而国有资产当中很大一部分是管理者，不实行MBO使人才离开，这也是国有资产流失。要把MBO提到这样的高度：实行国有企业的MBO是保护国有资产增值的一个重要措施。
千万不要把管理者收购高调炒作，变成群众运动。高调炒作有很多的风险因素，中国的新闻界往往是未审先判，在这个时候低调是必要的，但这种低调并不是逃脱社会监督，而是说在有规则的条件下，经过专业圈的人的竞标、监督，而不是说八竿子打不着的，整个社会的人士都来评价这个事情。我高度评价“四通”这个案例，这个案例的策划者和推动者最早把这个问题推到社会的关注点上，由于这个案例引发了全国的企业家、所有者、经营者的思索和财务顾问的介入，这是具有重大意义的事件。《中国企业家》杂志探讨这个问题时说它“触到所有中国企业家心照202不3/4/宣271的8:04一:04根神经”，事实上，触动一下它是非常有影响的。这是一个关乎社会脉搏的问题，肯定是有误诊的时候，但是误诊也是摸到脉搏了。
（2003年4月22日）
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