公告

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证券代码：002022	证券简称：*ST科华
债券代码：128124	债券简称：科华转债

公告编号：2023-032

上海科华生物工程股份有限公司

关于终止重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月27日召开的第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议审议通过《关于终止重大资产重组事项的议案》，现将终止本次重大资产重组事项的情况公告如下：

一、 本次重大资产重组事项的基本情况

公司于2022年9月29日披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》，公司拟采用发行股份的方式购买交易对方彭年才、李明、苗保刚、西安昱景同益企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的西安天隆科技有限公司（以下简称“西安天隆”）38.00%股权和苏州天隆生物科技有限公司（以下简称“苏州天隆”）38.00%股权，交易完成后，西安天隆和苏州天隆将成为上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，预计构成重大资产重组，预计不构成重组上市。

二、 本次重大资产重组事项期间的相关工作

（一）本次重大资产重组事项的主要历程

公司因筹划发行股份购买资产事项，经向深圳证券交易所申请，公司于2022年9月22日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-080），公司股票、可转换公司债券自2022年9月22日开市时起停牌、暂停转股。

公司于2022年9月27日召开第八届董事会第二十次会议、第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。公司于2022年9月29日披露了《上海科华生物工程股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要等相关公告，并于同日披露了《关于披露资产重组预案暨公司股票复牌及一般风险提示性公告》（公告编号：2022-083），经向深圳证券交易所申请，公司股票、可转换公司债券于2022年9月29日开市起复牌、恢复转股。

公司分别于2022年10月29日、2022年11月28日、2022年12月28日、2023年1月31日和2023年2月28日披露了《关于重大资产重组预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-099、2022-108、2022-119、2023-003、2023-012）。

（二）公司推进本次重大资产重组事项所做的主要工作

公司在推进本次重大资产重组事项期间，严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组事项的工作，对相关实施方案和程序进行了商讨和论证，聘请相关中介机构对交易各相关方开展审计、评估等工作，并依照相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务。同时，公司在本次重大资产重组预案及其他相关公告中对本次重大资产重组事项存在的相关风险及不确定性进行了充分披露。

三、 终止本次重大资产重组事项的原因

自本次重大资产重组事项筹划以来，公司严格按照相关法律法规要求，积极组织相关各方推进本次交易工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了反复探讨和沟通。结合市场环境，公司经审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次重大资产重组事项。

四、 终止本次重大资产重组事项的决策程序

公司于2023年3月27日召开第八届董事会第三十次会议、第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于终止重大资产重组事项的议案》，同意公司终止本次重大资产重组事项，并与交易对方签署《解除协议书》，解除2022年9月27日签署的《关于西安天隆科技有限公司以及苏州天隆生物科技有限公司之发行股份购买资产框架协议书》。独立董事发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见，具体详见与本公告同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

五、 本次终止重大资产重组事项对公司的影响

终止本次重大资产重组事项是经公司审慎研究并与交易各方协商一致后作出的决定，鉴于本次重大资产重组事项尚未正式实施，交易各方无需承担违约责任。终止本次重大资产重组事项不会对公司生产经营造成重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

六、 承诺事项

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号--重大资产重组》等有关规定，公司承诺自本公告披露之日起至少一个月内不再筹划重大资产重组事项。

公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意，同时对长期以来关注和支持公司发展的投资者表示衷心感谢。

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述媒体披露的内容为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

七、 备查文件

1、公司第八届董事会第三十次会议决议

2、公司第八届监事会第二十一次会议决议；

3、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第八届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

5、《解除协议书》。

特此公告。

上海科华生物工程股份有限公司董事会

2023年3月28日