一、企业改制前的基本情况
B公司为某供电公司下属实业公司，系该供电公司为安置富余人员，发展多经产业成立的一家有限责任公司。
为适应国家经营体制改革的要求，配合国家电力体制改革工作的推进，该供电公司拟对B公司实施企业改制。
受该供电公司委托，中美嘉伦为其下属B公司设计改制方案并指导实施。
中美嘉伦项目工作组进驻B公司后，通过走访及了解发现B公司目前主要面临如下困难。
第一、B公司作为该供电公司开展多经企业的平台，旗下投资控股多个公司，这些公司产权不清，业务交叉，对主业依附较大。
第二、B公司投资的多家企业多为安置型、分流性企业，长期承担安置富余人员任务，安置富余人员总数达到了该供电公司的2/5。
第三、B公司员工身份多元化、复杂化，既有全民所有制、集体所有制员工，也有长、短期合同工，临时工。
综上所述，B公司资产关系能否理顺、各类人员能否妥善安置是其改制能否顺利实施的关键所在。
二、企业改制的方案设计
基于B公司资产、人员关系复杂，经营严重依赖供电公司的情况，中美嘉伦项目工作组提出了三种模式供其选择。
改制模式一： 以先易后难为主的过渡方案
设计要点--先易后难的过渡模式是企业集团处置众多下属分子公司中较为常见的一种模式。按照此种模式，B公司在对旗下众多分子公司进行清点核资后，应根据不同情况分别处置分别实施。其中对于有一定市场竞争实力，发展前途较好的公司可先行进行脱钩实施规范的股份制改造;对于市场前景不佳，缺乏市场竞争力，一时难以脱离 B公司的采取暂缓脱离，逐步实现市场化的运作方式。
方案特点--本方案的最大特点就是过渡性，即有能力市场化经营不需要B公司扶持的公司可以马上进行股份制改造独立经营，没有能力独立运营需要B公司扶持的可以暂缓改制，待条件成熟时予以脱钩改制。
实施难点--由于该方案采取先易后难的方式，即对操作难度较小的公司先进行改制，再对操作难度较大的公司进行改制，因此对问题较多，需要扶持的公司改制是其主要实施难点。
改制模式二：以股权重整资本重组为主的整合方案
设计要点--该种模式的主要内容是以B公司下属一家规模较大，经营能力较好的公司为平台，通过股权重整、资本重组手段，对B公司下属其他分子公司进行全面整合，从而完成B公司由原有下属多家分子公司向拥有一家控股公司的转变。
方案特点--该种模式的最大特点是通过资本运作，在适当引入增量资产同时盘活存量资产。该方案操作效果相对较好，但由于其涉及业务整合、资产重组、债务剥离等多个方面，因此其操作难度较为复杂，实施周期相对较长。
实施难点--该模式在实际操作中最主要的难点是如何在引入增量资产的同时全面盘活原有存量资产。因此在方案实施过程中如何有效盘活原有资产是该方案能否顺利实施的关键。
改制模式三：退壳式改制方案
设计要点--该种模式的主要内容是实施退壳性改制，即B公司在对下属分子公司进行资产重组的前提下，逐步将优质资产(包括股权)注入某一核心子公司，在其全部优质资产(包括股权)全部进入该核心子公司后，B公司退壳目标予以实现。对退壳后的B公司可采取保留或注销的方式予以安排。
方案特点--该种模式的最大特点就是退壳，即通过资本运作，B公司优质资产(包括股权)从B公司转出并逐步注入另一家公司。
实施难点--该模式在实际操作中最主要的难点是B公司原有债务的处置及退壳后B公司的定位问题，因此能否解决上述两个问题是该方案能否顺利实施的关键所在。
三、实施方案的选择及技巧运用
对于B公司来讲，改制方案能否理顺其资产关系，能否妥善安置各类员工是改制能否推进的前提条件。经审慎论证，B公司最后从上述三种模式中选择了一种，同时项目工作组运用多种资本运营与资产重组的技巧解决了以下问题。
第一、B公司对不同类型下属公司应如何区分对待?
譬如说在第一种模式--以先易后难为主的过渡方式中，B公司应采取何种方式将具备改制条件的下属公司进行改制并推向市场?应采取何种方式将尚不具备改制条件的下属公司予以适当扶持，待条件成熟时再予以改制?
第二、B公司如何通过资本运作整合下属公司?
譬如说在第二种模式--股权重整资本重组方式中，B公司应采取何种方式对下属公司进行股权重整、资本重组?应采取何种方式保证上述资本运作顺利实施?
第三、B公司原有债务及不良资产如何处置?
譬如说在第三种模式--退壳式改制方式中，原有银行债务及不良资产如何处置?在处置过程中如何能够最大限度保护债权人利益?如何能够最大程度的将不良资产变现?
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