本刊实习记者 王亮／文
A股跨界并购军团又添一员新丁。
2014年9月29日，传统纺织企业常山股份（000158.SZ）在停牌3个月后发布交易预案称，拟以发行股份的方式收购北明软件股份有限公司（下称“北明软件”）100%股权，并拟募集不超过5.5亿元配套资金。北明软件100%股权的预估值为21.7亿元，增值率为434.48%。
北明软件主要从事系统集成及行业解决方案、代理产品增值销售、定制化软件及服务等业务，自称是“国内领先的IT综合解决方案提供商之一”。2013年营业收入为18.39亿元，同比增长18%；归属于母公司所有者的净利润则同比增长15%至1.06亿元。
相比之下，在资本市场摸爬滚打已有15个年头的常山股份略显潦倒。2013年，常山股份营业收入虽高达58.57亿元，净利润却只有1757万元，最终依靠政府补助才得以扭亏为盈。三季度更是预亏6500万元-6000万元。
这或许是常山股份押重注于北明软件的主因之一，常山股份称，“此次交易完成后，常山股份将向先进生产制造与高端信息产业并行的双主业转变。”不过，颇受市场质疑的是，预案中披露的北明软件经营数据寥寥，甚至声称还需“评估机构出具正式资产评估报告且经备案后????确定最终业绩承诺数据。”由此可见，此次收购略显仓促。
《证券市场周刊》记者发现，2013年，北明软件硬件销售收入约为14.44亿元，占当期营收的78.52%，而2014年上半年前五大客户的交易明细也显示，北明软件至少82.64%的营收来自于硬件采购，自身只是硬件产品代理商的北明软件毛利率及净利润率却高于同类上市公司华东电脑（600850.SH）、华胜天成（600410.SH）。
另外，《证券市场周刊》记者还发现，在北明软件2012年的前五大客户中，太极股份（002368.SZ）以5075万元的采购额位列第五，而太极股份当年自第五名供应商的采购额为4404万元，前五名供应商中也没有北明软件。
软件商or硬件商？
仅从资料上看，北明软件着实有些来头。早在2013年10月，北明软件就已进入IPO审核申报名单中。在工信部6月公布的2014(第13届)中国软件百强企业中，北明软件以11.79亿元的软件业务收入排名第82位，而华东电脑排第17位，华胜天成排第58位。
北明软件、华东电脑、华胜天成都同样侧重于系统集成业务，但北明软件毛利率却高出华东电脑、华胜天成3个百分点。
不过，据《证券市场周刊》记者发现，北明软件软件业务的真实收入还有待商榷。预案中提到，北明软件采购的主要原材料包括各种计算机硬件设备及软件等，而2013年北明软件主要原材料使用金额合计为14.29亿元，而“软件”和“其他”项分别为4050.22万元和309.24万元，也就是说，硬件使用金额约为13.85亿元，即为硬件的营业成本，而同样从事“系统集成购销”的神州泰岳（300002.SZ）该业务的毛利率仅为4.24%，以此计算，北明软件当期硬件销售收入约为14.44亿元，占当期营业收入的78.52%。
从北明软件前五大客户的销售情况也多少可以得到印证。2014年上半年，北明软件与前五大客户的交易明细显示，百度采购总额为2.26亿元，基本上都是硬件采购；中国石化采购总额为1.50亿元，硬件采购约为1.27亿元，占比约为84.67%；中国农行采购总额为7891万元，硬件采购约为6129万元，占比约为77.68%；中国联通采购总额为3918万元，硬件采购约为2392万元，占比约为61.05%。
北明软件也表示，“作为软件企业，不需要购置生产线等生产型设备，也不需要建设生产厂房。”硬件主要是通过代理商身份获得，其代理名单中有华为、IBM、思科、Oracle等行业巨头。
《证券市场周刊》记者注意到，在北明软件的前五大供应商中，中建材信息技术有限公司、武汉楚光通信技术有限公司等公司也都是硬件代理商，北明软件只是二道贩子，这无疑又进一步吞噬了北明软件的利润。
毛利颇低的硬件收入，显然无法支撑北明软件如此高的毛利率，高毛利是否来自于北明软件子公司？资料显示，北明软件前身为广州北大明天资源科技发展有限公司（下称“广州北明”），而广州北明于2010年10月更名为北明软件有限公司（下称“北明有限”）。自2010年后，北明软件才先后通过并购、自建等方式拥有4家全资子公司、2家控股公司。
其中，毛利最高的是珠海市震星信息技术有限公司（下称“珠海震星”）。珠海震星成立于2008年1月，主要从事银行业应用软件开发及信息技术服务，为银行提供成熟的产品及解决方案。北明有限于2011年6月收购了其100%的股权。虽然2013年珠海震星毛利率达到56.32%，但近两年营业收入只有800多万元，净利润都未过百万元。
北京北明正实科技有限公司（下称“北明正实”）成立于2011年6月22日，主要从事发电厂管理软件的开发与实施。虽然北明正实2013年毛利率突增29个点至48.48%，但营业收入只有2168万元，净利润仅660万元。
成立于2010年10月的北京北明伟业科技有限公司，由广州北明出资设立，主要从事系统集成与IT产品增值销售业务。2013年营业收入虽暴增128%至5668万元，毛利率也同比上升2个点至13.04%，净利润却只有18万元，净利润率低至0.3%。
广州市龙泰信息技术有限公司（下称“广州龙泰”）成立于2000年底，主要从事电信行业商业智能类软件开发与服务。北明有限于2012年先后通过两次股权转让获得100%。广州龙泰2013年营收为2209万元，净利润为721万元，毛利率为53.46%。
两家控股子公司武汉北大青鸟网软有限公司（下称“武汉网软”）、北京北明云易信息科技有限公司对北明软件营收的影响几乎可以忽略不计，前者2013年净利润只有20多万元，后者2014年2月才成立，目前还没有营业收入。
上述6家公司2013年为北明软件贡献了1.21亿元的营业收入和1500万元的净利润，占比分别为6.58%、14.15%，这6家公司毛利虽高，但过低的占比显然对整体毛利影响有限。而北明软件20%的收入尚未披露，其对整体毛利的贡献如何，目前不得而知。
诡异的大客户
此次交易中，北明软件堪称奢华的客户阵容也是卖点之一。国家电网、中石化、中石油、中海油、建设银行、中国银行、中国电信、中国联通、百度等行业巨擘都是其座上宾，而国家电网、中国银行、中国石化更是连续两年进入北明软件前五大客户名单。
《证券市场周刊》记者发现，在2012年五大客户中，太极股份（002368.SZ）以5075万元的采购额位列第五，占总采购金额的3.35%，但太极股份2012年年报显示其第五名供应商是天地阳光通信科技（北京）有限公司，采购额为4404万元，与北明软件公布的数据相差600万元以上；且前五名供应商中并没有北明软件，“预付款项金额前五名单位”依然未见北明软件。
此外，北明软件股东之一的杨静从2011年至今一直任职于太极股份。
《证券市场周刊》记者还发现，近两年多来，稳居北明软件前五大供应商的广州高新供应链管理服务有限公司法定代表人刘伟，和武汉网软股东“刘伟”同名。资料显示，“刘伟”于2011年5月入股武汉网软，持股1.71%。
若此次交易成功，参与各方都将赚的盆满钵满，除了股东，北明软件高管也将获得高额收益。
预案中表示，“拟计划向广发恒定20号、21号常山股份定向增发集合资产管理计划等募集配套资金不超过5.5亿元，用于北明软件募投项目、补充流动资金、偿还银行借款等方面。”北明软件部分董事、监事等高级管理人员就拟通过参与广发恒定20号认购股份，拟认购不超过2.4亿元的股份，若按照初定的4.92元/股发行价格，以10月15日常山股份收盘价9.50元/股计算，收益已经高达93.50%。
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