600462:ST九有关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告

 证券代码：600462 证券简称：ST九有 编号：临2019-027 深圳九有股份有限公司 关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳九有股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》。 （一）重大资产重组基本情况 1、重大资产重组的方案 本公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）（上述各方以下简称“交易对方”）购买其合计持有的深圳市润泰供应链管理有限公司（以下简称“润泰供应链”）51%的股权。 （1）资产购买 2017年6月23日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于现金购买资产协议书》，寿宁润宏茂投资合伙企业（有限公司）转让其持有的标的公司25.5%的股权（对应注册资本1,275万元），寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司10.2%的股权（对应注册资本510万元），寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元），寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）转让其持有的标的公司7.65%的股权（对应注册资本382.5万元）。 （2）交易价格及定价依据 各方确认，受限于盈利预测补偿协议第三条的约定，本次交易作价系以2016年12月31日为评估基准日的标的资产的评估值为参考，经各方协商后出售资产的作价为15,810万元。 （3）购买资产的对价支付方式 本次交易采用现金方式。 （4）对价支付 由本公司于本协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付7,905万元，余款由本公司按照下述步骤支付： 第二笔款项：3,162万元 交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润数，以下均同）不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元；若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第二期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。 ②第三笔款项：2,371.50万元 若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。 交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元；若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元，则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第三期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。 ③第四笔款项：2,371.50万元 若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金，则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前，本公司无需支付。 交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元，则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后（以较晚者为准）5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元；若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿，则本公司在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户，若第四期款项不足扣除，则本公司无需向交易对方支付本期对价。 2、重大资产重组审批情况 2017年7月21日，本公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整体方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。 3、重大资产重组完成情况 2017年8月1日，润泰供应链办理了股东变更，深圳市市场监督管理局核准了寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）51%股权过户至本公司名下的工商变更，并颁发了新的营业执照。 2017年7月31日前，本公司办理了上述资产的交割。 (二)标的资产业绩的承诺情况 2017年6月23日，本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）签订了《关于标的公司盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺，润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度（以下简称承诺期）经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。前述净利润，是指扣除非经常性损益后的净利润数。 如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩，则润泰供应链需按协议向本公司进行补偿。 (三)2018年度业绩承诺实现情况 润泰供应链主要负责人高伟出国不归，关键管理人员全部离岗，业务全面停滞，本公司于2018年8月1日起不再将其纳入合并范围。润泰供应链仅向公司提供了2018年1-7月的财务报表，未向本公司提供2018年全年的财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，故无法判断其2018年业绩完成情况。 大信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了审核报告（大信专审字[2019]第1-01725号）。其内容如下：“如实编制和对外披露业绩承诺完成情况说明，并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。因润泰供应链审计范围受限，润泰供应链未向我们提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料，导致我们无法实施必要的审计程序，无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明。” 四、结论 润泰供应链2018年度的业绩承诺没有实现。 本公司将包括但不限于通过司法途径解决对润泰供应链的审计事项，持续督促寿宁润宏茂投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润坤德投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润丰恒业投资合伙企业（有限合伙）、寿宁润源飞投资合伙企业（有限合伙）履行补偿义务。 特此公告。 深圳九有股份有限公司董事会 2019年4月29日