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经过第一次洛川会谈，中共与张学良都有意进一步接触。2月中旬，高福源致电彭德怀，说张学良1月下旬去南京返回西安后，希望李克农再去洛川面商大计。
2月19日，毛泽东、彭德怀致电张学良、王以哲，通报最近国内形势，劝张坚持联合抗日立场，提防蒋介石暗算，并表示同意派李克农再去洛川谈判。
1、第二次洛川会议
2月20日，张闻天、毛泽东、彭德怀代表中共中央和中央军委就与张学良举行第二次洛川会谈向李克农发出“训令”。
“训令”首先扼要分析了当时的形势与张学良的态度，指出：
由于“红军与苏区民众的威力”、“东北军抗日情绪高涨”、“全国民众及许多武装力量反蒋潮流高涨”及“蒋介石军事与政治的控制”，张学良“愿意同我们继续谈判，准备订立互不侵犯协定：同意抗日，但不同意讨蒋：不反对国防政府、抗日联军口号，但不同意马上实行这口号。”
“训令”提出在谈判中应要求停止内战，不拦阻全国红军集中河北，不反对红军充任抗日先遣队。总之，谈判要原则不让步，交涉不破裂。
第二次洛川之行，除李克农外，还有钱之光、戴镜元等。他们在高福源陪同下，2月21日由瓦窑堡出发，途经甘泉等地于25日到达洛川。
在张学良滞留南京期间，从2月26日至28日，李克农同王以哲、赵镇藩就红军与东北军第六十七军之间合作抗日有关问题进行磋商。
3月3日张学良从南京回到西安，第二天亲自驾机飞到洛川，与李克农会谈。
据当事人回忆，张学良一下飞机就由王以哲陪同来到李克农住处，“他是化了装的，身着银灰色长袍，外套黑绒马褂，戴礼帽墨镜，手提文明棍，颇似富商模样”。
会谈开始前，王以哲、赵镇藩向他汇报了前一段与李克农会谈的情况和达成的口头协定，他表示完全同意，并风趣地说：我是来做大买卖的，搞的是整销，不是零售。李克农握住张的手说：“张将军，你解甲从商啦！”气氛融治，风趣盎然。
正式会谈从下午3时左右开始。
会谈内容，围绕着张学良提出的几个问题展开。
(1)对待蒋介石的态度问题。
这个问题，双方争论得很激烈。李克农根据中共中央瓦窑堡会议精神和中共中央、中央军委2月11日“训令”，强调指出：蒋介石坚持“攘外必先安内”政策，专打内战，不抗日。
“九一八”以来，他不仅把东北三省拱手送给日本，华北也岌岌可危。蒋介石还残酷镇压人民的抗日救亡运动。在讨论这个问题时，李克农与张学良争论得面红耳赤，谁也没有说服谁。李克农后来向张学良表示：你的意见，我们可以向党中央反映。
(2)对抗日战争的看法问题。
李克农说，抗日主要依靠全国人民的力量，同时也要争取国际援助。战争的胜负不决定于武器，而决定于人。发动全国人民一致对敌，这个力量是巨大的，是不可战胜的。抗战是长期的、持久的，投降论和速胜论都是错误的。中国地广人众，有利于长期抗敌，最后胜利是我们的。张学良同意李的这些看法。
(3)关于红军的行动方向问题。
张学良提出，红军东征为抗日就不应走山西，而应该走宁夏、绥远。他认为，宁夏靠近绥远前线，又接近苏联，阻力小，进展比较容易；去山西，一定会遇到阎锡山、蒋介石的阻遏，恐难顺利进行。
李克农着重谈了红军东征主要出于政治上的考虑，出山西去河北政治影响大，有利于推动抗日民族统一战线的形成。
对张学良提出的红军去宁夏问题，李未作更多表示。
李克农与张学良的这次洛川会谈，达成几项口头协议：
(1)为了进一步商谈抗日救国大计，张学良请中共方面派一名全权代表，最好是毛泽东或周恩来与他举行会谈，地点定在延安，时间由中共方面确定。(2)由中共方面派一名代表常驻西安，由张学良给以灰色掩护，以利开展工作。(3)关于红军代表去苏联问题，可经过新疆，由张学良负责与盛世才联系。
这次会谈虽是初步接触，但它有重要意义。它使张学良对中共的抗日民族统一战线主张和一系列方针政策有了一些了解，促使他在联共抗日问题上迈出了可喜的一步；通过会谈，中共和张学良彼此增进了了解，为不久举行的周恩来、张学良延安会谈铺平了道路。
2、中共派驻东北军代表
张学良与李克农结束会谈从洛川回到西安，即收到李杜从上海发来的电报，说“寻找的朋友”找到了。
张学良一看电报就明白，这是他几个月前委托李杜寻找的共产党关系找到了。
张学良1935年11月在南京参加完国民党五全大会后到达上海。此时他正因在陕北“剿共”接连失利而苦闷。他秘密会见因“新生事件”而获罪的东北籍爱国民主人士杜重远。
杜重远向张分析了形势，着重讲了联合战线和抗日救国问题，建议张搞西北大联合，联合红军，联合杨虎城，联合新疆盛世才，并争取苏联援助，共同抗日。
张学良担心共产党不要他，杜向张宣传了《八一宣言》精神，说明中共愿同一切抗日力量联合起来，建立抗日民族统一战线。张表示决心退出内战，举起抗日旗帜。
张学良这次在上海还会见了李杜。李杜率义勇军在东北抗日失败后，退往苏联，与共产国际发生了关系。回到上海后，仍保持联系。张学良见到李杜后，表示他愿意在西北地区联合红军共同抗日，并希望沟通苏联的关系，期望在未来的抗日战争中能得到苏联帮助。
张学良虽然在洛川会见了李克农，由于他误认为中共中央和共产国际的有关机构在上海，所以接到李杜电报后，还是派他的高级参议赵毅去上海，于3月下旬把刘鼎接回西安。
刘鼎，原名阙尊民。1903年12月15日生于四川南溪。1923年加人中国社会主义青年团。翌年在浙江省立高等工业学校毕业后，去德国勤工俭学，就读于哥廷根大学和柏林大学。同年由孙炳文、朱德介绍，转为共产党员。1926年由德国去苏联，进莫斯科东方大学和空军机械学校学习。1929年回国，在上海中共中央军委机关工作。1933年到赣浙皖苏区，任政治部组织部部长、红军五分校政委。1935年初该苏区失败，5月被俘，10月从九江逃往上海，经蔡叔厚介绍结识史沫特莱，接受中国民权保障同盟救济，化名周叔，住在路易·艾黎家中养病，寻找党组织。
因一偶然事件，曾到宋庆龄家里躲避3天。
宋庆龄派往陕北瓦窑堡送信的牧师董健吾，1936年3月回上海向宋复命。宋对董说：
张学良想与共产党联系，艾黎家里就住着一个共产党员。
董健吾找到刘鼎，他俩早就相识，曾一起在中共中央军委保卫局工作。董告诉刘，张学良想联共抗日，希望他去做张的工作。董还把从杜重远处了解到张学良想抗日不想打内战的情况告诉了刘，还说：
“到了西安还可以去陕北，这次我去陕北，还是张学良派人护送的。”
刘鼎经过认真考虑，认为国难当头，张学良想团结抗日是可能的。此行虽有一定风险，但他想不入虎穴，焉得虎子，于是他决心去西安会见张学良。
刘鼎到西安后第二天，即由赵毅陪同到金家巷公馆面见张学良。
刘鼎对张学良说：
“感谢你派人专程去迎接。今天能与将军会见，很荣幸！将军愿意听听老百姓的话是难能可贵的。我要去陕北，张将军有什么意见，我将如实地向中共中央报告，当然，我也可以谈谈自己的意见。”
张学良板着面孔严肃地对刘鼎说：
“刘先生，你是共产党的代表，我有几件事想请教。我张某人与日本人有杀父之仇，毁家之恨，抗日救亡决不后人，可是你们共产党却骂我是不抵抗将军，卖国投降；中东路事件，苏联红军把东北军打的那样惨，还骂我勾结日本帝国主义；在陕北，红军打东北军为什么打得那么厉害？东北军遭受了严重损失。”
张学良的这一连串问题，使刘鼎暗吃一惊。他想：
“我是他请来的客人，难道千里迢迢把我接来是要如此地训我一顿！”
后来他想：
“张学良大概也像那些旧官僚们一样，想给一个下马威，把我镇住。”
于是，他很坦然地回答说：
“张将军提的问题很重要，允许我考虑一下，明天详细答复你。”张表示同意。
刘鼎初见张学良第二天，两个人再次晤面，刘鼎佩侃而谈，答复张学良前一天所提出的问题，刘说：
“1.张将军身为东北边防军司令，率领儿十万大军坐镇东北，守土有责。九一八事变猝起，张将军执行不抵抗政策，一夜之间，沈阳失陷，不到四个月，日寇兵不血刃地占领东三省，这当然遭到全国人民的唾骂。中国共产党同全国人民的态度一样，不能不表示态度。2.东北当局受蒋、日挑唆，首先挑衅，撕毁中东路共管协议，侵入苏联领土，苏联被迫还击，这是正当的自卫。东北当局允许日本帝国主义在东北扩张势力，而对有条约的中东路的管理采取片面行动，事实上是亲日反苏，苏联对张将军的指责也绝非无中生有。3.东北军替蒋介石卖命打内战，已是蒋介石的'剿共'大军，在鄂豫皖和陕西，使苏区和红军受了很大损失。在陕北，红军为了自卫，实行反击，使东北军受到挫折。这与苏区及红军的损失相比，算得了厉害吗？！”
刘鼎滔滔不绝地讲完上述看法后，以为张学良一定要发脾气。结果，刘鼎的一席话，折服了张学良。
张沉思片刻后安详地说：
“听君一席话，胜读十年书。刘先生的见解不同凡响。你就是我的朋友，住在我这里，我有许多话要和你说，慢慢地谈吧！”
刘说：“过奖了！既然张将军赞同我的看法，可否日内送我去陕北？”张学良微笑说：“过两天我们一同去陕北，先到洛川住几天再说。”当天，张学良偕刘鼎一起飞往洛川。
到洛川后，他们住在东北军六十七军军部后院。张学良这次到洛川，名为督师剿共，实际是等待与周恩来会谈，同时与刘鼎长谈。谈话就在张学良吃饭的房内，持续了十来天，每天从早饭后开始，经常是从上顿饭谈到下顿饭。有时坐累了就沿城墙边散步边谈，三四百米见方的城墙一转就是两圈。
张、刘二人谈得很融洽，很投契，张引刘为知已。总之，刘鼎与张学良的长谈，使张学良对中国共产党和红军有了更确切的了解，特别是对中国共产党的抗日民族统一战线政策有了进一步认识，加强了他与共产党合作抗日的信心和决心，为即将举行的张学良、周恩来延安会谈做了重要准备。
刘鼎在延安会谈后随同周恩来去陕北，向中共中央报告他与张学良谈话内容和东北军有关情况。中共中央任命他为中共驻东北军代表，常驻西安继续做张学良和东北军的工作。
3、延安会谈
4月6日，毛泽东、彭德怀致电王以哲转张学良，告知中共代表周恩来偕李克农定“于8日赴肤施，与张学良先生会商救国大计，定7日由瓦窑堡启程，8日下午6时前到达肤施城东北20里之川口，以待张学良先生派人至川口引导入城；关于入城以后的安全，请张学良先生妥为布置。”
周恩来一行7日从瓦窑堡启程，8日晚到达延安城外的川口。由于当时天下大雨雪，所带电台与东北军电台联系不上。9日上午，张学良、王以哲、刘鼎和几个随从参谋、副官自洛川飞延安。下午6时，张派人去川口接周恩来、李克农等人回城。
会谈在延安桥儿沟天主教堂内举行，从9日晚8时开始，至10日清晨4时才结束。参加彻夜会谈的有5个人：张学良、王以哲、刘鼎、周恩来、李克农。
会谈主要内容，根据周恩来在会谈结束后4月10日、11日发给中共中央的电报和刘鼎事后回忆，大致有以下五个方面：
(1)停止内战，一致抗日问题。
会谈开始，张学良首先表示，他完全同意“停止内战，一致抗日”。
对中共提出的“主力红军集中河北，他完全同意”。但他认为，阎锡山的防卫力量很强，红军在山西“恐难立足”。他的意见是红军“最好出绥远解决德王”，再东向察哈尔。那里背靠外蒙，便于接受苏联援助。
张学良详细阐述了他的理由：
①绥远、宁夏人口较多，粮食也多，可作为红军抗日的后方；②绥远临近外蒙，便于接受苏联援助；③红军让开陕北一些县城，他好向蒋介石交账；④红军和日军接火，他就公开联共抗日，否则只能悄悄地和红军联合。
周恩来认真听取了张学良上述意见，郑重地对他说：你讲的有道理，但是要和毛主席商量，这个问题正在研究中。
(2)抗日救国的道路问题。
张学良认为国民党完了，目下中国只有两条路可走：一条是共产党的道路，另一条是法西斯的道路。张学良原来“相信法西斯方法可以治中国”，经过杜重远、杨虎城、李克农、刘鼎等人分析说服后，已开始动摇，但仍未彻底抛弃法西斯主义，所以又对周恩来提出这个问题。
针对张学良这些疑虑，周恩来说：
不抗日则伪政权会愈来愈多。中国地域辽阔，从日本的兵力和国际关系看，日本不可能将中国完全封锁起来；而且中国需要的军事物资，不仅可取之于英美，也可得之于苏联。只要抗日战争能持久，日本国内革命危机就会增长，可能发生哗变。
(3)联蒋抗日问题。
张学良对这个问题最关心，在洛川会谈时就向李克农提出过，这次又向周恩来讲述他的意见。张学良认为，蒋介石是国内最大的实力派，抗日的力量越大越好；如果抗日民族统一战线不包括蒋，蒋以中央政府名义反对，不好办。张说，在国民党要人中，他只佩服蒋介石，蒋有民族情绪，在国民党中领导力最强。据他回国后两年来与蒋的接触和观察，蒋可能抗日。
当张学良讲完上述意见后，周恩来表示：这个问题很重要，我回去报告中央，待认真考虑后再作答复。
(4)联苏问题。
张学良希望在抗日战争中得到苏联帮助，他判断苏联也会帮助中国。
双方商定，共同派代表去莫斯科，谋求苏联援助。张学良派人从欧洲去苏联，利用东北义勇军与苏联红军的关系去进行联系。中共派人经新疆去苏联，由张学良派人先去新疆与盛世才联系。后来中共中央派邓发经西安、新疆去了苏联。
(5)停战、通商、合作等问题。
张学良“表示不愿打红军”，但蒋介石“有电斥责他”，说他对红军东征是“隔岸观火”，命令东北军“由延安打通清涧、绥德，杨虎城由宜川出延长”，建筑碉垒线。经周恩来、张学良商量后决定，“红军在关中积极活动，在韩城、澄县牵制杨部，并派人去陕南（由张设法送去），令陈先瑞向蓝田、鄠县活动，威胁西安，以便东北军借口”不北进，“如此推延一月后，看情势变化，再定以后行动”。
关于经济通商，双方商定：红军购买普通货物，可在东北军防地设店自购；红军所需无线电通讯器材和医疗器械、药品，由东北军代购；东北军还可向红军赠送些弹药；至于交通，双方互派得力便衣侦察人员，在任何情况下保持交通畅通。
张学良对会谈结果很满意。会谈结束时，他向周恩来赠送一本《申报》60周年纪念印制的中国大地图，说：“共同保卫中国！”
另赠私款2万银元，后又送20万元法币，作为红军抗日军费。
当刘鼎4月下旬从瓦窑堡回到洛川时，张学良对他说：
“会谈后，我是太满意了，比我想象中好得太多了，我结识了最好的朋友，真是一见如故！我从未见过这样的人。周先生是这样的友好，说话有情有理，给我印象很深，解决了我很多的疑难。我要早见他多好呀！”
周恩来对同张学良的会谈也很满意。在离开延安返回瓦窑堡的路上，他对同行的人说：
“谈得真好呀！想不到张学良是这样爽朗的人，是这样有决心有勇气的人，出乎意料！真出乎意料！”
4月22日，周恩来托刘鼎带给张学良的信中说：
“坐谈竟夜，快慰平生，归语诸同志并电告前方，咸服先生肝胆照人，诚抗日大幸！”
5月12日，周恩来、张学良又在延安举行了一次会谈。
4、安塞会议
刘鼎被中共中央正式任命为驻东北军代表后，周恩来曾对他说过：
党中央决定你去担任驻东北军代表，这件事非常重要，做这样的统战工作是第一次出马，中央寄予希望，一定要把工作做好。
4月底或5月初，刘鼎随张学良返回西安，被安置在金家巷张学良公馆的东楼上，人们称他为刘秘书。他开始协助张学良培养干部，做抗日准备。
刘鼎听完张学良谈话，立即电告中共中央，并提出希望在安塞见面。因为他查看地图，安塞是离延安最近的一个县城。第二天，刘鼎乘飞机到延安，下机后步行去安塞。中共中央收到刘鼎电报后，估计张学良要有什么大的举动，于是毛泽东、张闻天、周恩来以及李克农等来到安塞等候，估计刘鼎一定会陪张学良或王以哲来，没想到只有刘鼎一个人来。
会议进行了一夜，最后毛泽东说：
“东北军处在亡省亡家落流西北的地位，由于我党抓紧做他们的工作，东北军由'剿共’工具变成抗日军队是完全可能的。
会议结束后，毛泽东又单独找刘鼎谈话，对刘说：
“当前我党对东北军的方针是争取团结，联合抗日。任何不符合这个方针的都是错误的。你的任务，不仅仅是像在上海那样，收集点情报，要做张学良本人的工作，做团结东北军的工作，使东北军成为一支真正的抗日力量。你不怕年轻，也不要怕没经验，我们都在做张学良的工作呀！中央支持你，刘鼎，你这个代表要当好哇！”
5、叶剑英、潘汉年与张学良的谈判
1936年8月以后，中共中央先后派潘汉年、叶剑英等前往西安，做张学良、东北军的工作。
潘汉年在八九月间两次往返于陕北和西安之间。他在停留西安期间，根据中共中央指示，多次会见张学良，就双方准备共同抗日有关问题进行交谈。
中共中央在确定“逼蒋抗日”方针后，决定派叶剑英为红军代表前往西安，与张学良商谈成立国防政府、抗日联军等有关抗日事宜。叶剑英和潘汉年、边章伍、彭雪峰、汪锋等同行，9月24日由陕北保安出发，10月2日到达西安。张学良欢迎叶剑英到来，把他安置在卫队二营营长孙铭九家中，以确保他的安全。
10月4日晚，叶剑英和潘汉年一起会见张学良，向他递交了《中国共产党致中国国民党书》和由中共中央起草、准备向南京政府提出的《国共两党抗日救亡协定》草案。在会谈中，双方对许多重大问题取得一致意见，张学良从政治方面谈得多，从军事方面谈得少。他答应给红军拨款，要求中共方面提供最近的军事情况及意见。
在与叶剑英、潘汉年举行第二次会谈时，张学良说，中共草拟的国共两党抗日救亡草案，蒋介石恐难接受。
因为当时两广事变已失败，蒋介石已开始移师西北，胡宗南已从湖南回师甘、宁，汤恩伯指挥的关麟征第二十五师已先入潼关，蒋介石想先打后和，捡些便宜。
因此，张学良建议中共给他写封信，明确表示以停止对红军的进攻作为两党和谈的前提。
他可把这封信转交给蒋介石。于是，中共中央以毛泽东、周恩来名义于10月5日给张学良写了一封信，提出只要国民党军队停止向红军进攻，不拦阻红军抗日去路，不侵犯红军抗日后方，红军首先停止向国民党军队进攻，作为中共停战抗日的坚决表示。
希望张学良将“敝方意见转述蒋介石先生速即决策，互派正式代表谈判停战抗日的具体条件。”
张学良在会谈中还答应帮助红军解决棉衣。
叶剑英在西安不仅作为红军代表与张学良联系，还代表中共中央与各方面秘密接触，为促进抗日民族统一战线的建立作出了重要贡献。
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