1950年11月27日，在彭德怀司令员指挥下，中国人民志愿军发起第二次战役，全线向联军猛烈进攻。其中西线美第8集团军受到的压力最大，其右翼韩第2军团2个步兵师已经被打垮，防线出现缺口，到处被打得手忙脚乱。
面对严重局势，美第8集团军司令官沃克中将察觉到不妙，右翼受到重创，左翼继续向前进攻的条件已经丧失。现在的问题不是进攻，而是要赶快稳定防线。因此，沃克决定调整部署，当务之急是堵塞右翼出现的缺口，保障侧后安全。
当时从德川、宁远向西通向第8集团军后方有两条公路，一条是由德川经戛日岭、军隅里，到达安州；一条是由宁远经孟山、北仓里、新仓里至顺川，最后到达肃川。美军都是重装备，炮兵、坦克必须走公路，不能像志愿军那样轻装翻山越岭。这两条公路要是被切断，清川江畔的联军主力就成了瓮中之鳖。
沃克命令美第9军所属的土耳其旅由军隅里沿公路向德川方向前进，扼守要点戛日岭，以防志愿军从德川向军隅里迂回；集团军预备队美骑兵1师立即从军隅里南下，在顺川并沿顺川至孟山公路建立新的防线，以防志愿军从宁远向顺川、肃川迂回。这个部署完成后，就能先把防线稳住，然后再从后方调预备队上来。
志愿军第38军、第42军从左翼突破，一举打垮了韩第2军团，撕开了突破口。根据志愿军司令部的命令，两个军除留部分兵力打扫战场和肃清残敌外，军主力分别向价川、孟山攻击前进。其中第38军的任务更为关键，官兵们还未及休息就又发起了新的穿插行动。军长梁兴初命令以少数兵力在德川继续清扫战场，军主力从德川突破口涌入，向军隅里、价川、三所里方向实施多路内层迂回，准备一举兜住军隅里地区的美第9军主力，包括美2师、美25师、土耳其旅等部。
与此同时，第42军沿北仓里向顺川、肃川实施外层深远迂回，要全部切断西线联军的退路。彭德怀司令员设计的这个方案很锐利，如能获得成功，配合正面进攻部队一举重创甚至歼灭西线联军主力，不要说是西线战场，就算东西全线都是大局已定了。
仅仅一天之后，沃克中将就发现美第1军和美9军各部都受到了志愿军的强大压力，不得不逐步后退。他终于明白了，志愿军并不是局部防御性的反击，而是蓄势已久的大规模进攻。现在自己的右翼情况不明，弄不好集团军主力后路都会切断。沃克害怕了，赶快命令联军全线停止进攻，收缩战线，转入防御。同时重新调整了美第1军和美9军的隶属序列，将预备队都拉了上去，重点防守右翼，企图先稳住防线，再视情况或进或退。
沃克没有想到的是，现在才停止进攻有些晚了，自己的后路真的要被切断了。志愿军第38军已经插到了第8集团军身后，10多万美军就要陷入包围了。
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