1948年黄百韬被我华东野战军重兵围困在碾庄，黄百韬虽然不是黄埔出身的嫡系，但也深得蒋的信任，1947年蒋的心腹张灵甫也是被华野包围在孟良崮，嫡系部队李天霞瞪着眼看，还派了一个连的人去装装样子，倒是非嫡系的黄百韬拼了命的去救援，但被我军打援部队死死拦住。黄百韬知道自己不是嫡系，所以才愈加努力，蒋也是看在了眼里。这次轮到黄百韬兵团被困，蒋严令国军最精锐的第二兵团前去解救黄百韬，并派顾祝同上前督战。
二兵团之所以是国军最精锐的兵团，有两个原因，一是其中下辖王牌第五军，从抗日战争时期就是国军主力，五大王牌部队之一，另一个原因就是二兵团的司令是邱清泉，绰号“邱疯子”，是个文武双全，打仗勇猛的实力派人物，抗战时期在广西昆仑关带领一个旅炸断大桥堵住了日军主力，国军得以全歼15000多名日军，并击毙了中村正雄，是奇功一件。邱清泉1934年留学过德国，军事理论素养也是国军将领中的翘楚，并且写得一手好诗，在军人里十分难得。但是此次黄百韬兵团身陷绝境，徐州的第二兵团近在咫尺，自身又实力雄厚，却拒绝进行援救，坐视黄百韬兵败身死，这是为什么呢？
原来1947年以前，邱清泉与黄百韬素无瓜葛，邱清泉是黄埔系，自视甚高，这些将领并不把所谓的“杂牌”放在眼里，没有太多交往，但是也算无冤无仇。1947年豫东会战，邱清泉当时还不是第二兵团司令，他带领第五军进占了河南开封，实际上开封并没有我军主力，第五军的行动导致了黄百韬部被华东野战军包围，在蒋的指示下，邱清泉率领第五军前去营救黄百韬，并成功解救了黄。因为这件事邱清泉满以为中央会奖励他，处处将这个功劳挂在嘴边。结果到了南京蒋不但没有奖励邱清泉，反而责骂他行动路线有误，擅自占领开封导致友军陷入绝境，之后蒋授予了黄百韬青天白日勋章，表彰他坚守并突围的表现。
毫无疑问，邱清泉经历了这个心理落差，和黄百韬的梁子算结下了。转过年来黄百韬在碾庄第二次被围，邱清泉非但不会再出兵，反而颇有几分幸灾乐祸，以徐州城防紧急，无力调兵援助为由，拒不发兵，眼瞅着离自己不到30公里远的黄百韬兵团全军覆没，而黄百韬也在突围过程中中弹身死。值得一提的是，黄百韬死后不久，邱清泉的第十二兵团遭遇了和黄兵团一样的命运，邱清泉也是在逃亡过程中被机枪扫射，当场毙命。
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