彭德怀在军旅生涯有两次十分惊险的突围：一次是抗战时的十字岭突围，左权在突围中牺牲；一次是解放战争中的宝鸡突围。
1948年4月，彭德怀指挥西北野战军打下宝鸡后，缴获了不少弹药和粮食，部队的给养 ·得到了改善。不过，随后形势突变。
蒋介石获悉彭德怀攻击宝鸡，认为西北野战军孤军远征，深入胡宗南的统治腹地，失去后方依托，正是围歼的好机会，从南京连打几个电话到西安，给胡宗南下令：
“共军孤军深入，正是歼敌良机，令裴昌会急驰宝鸡，马步芳从长武南下，与裴昌会配合，夹击彭德怀！”
25日，敌马继援整82师攻下长武，声势浩大地南下，裴昌会兵团到达扶风以东的杏林镇。在扶风担任阻击的，是西北野战军四纵。由于阻击失误，他们未经请示，也没与友邻二纵独6旅联络，擅自北撤，致使裴昌会兵团4个整编师沿咸阳经扶风从公路上长驱直入，28日突然逼近距宝鸡不足百里的凤翔。
这令彭德怀始料不及。
于是乎，在彭德怀和西北野战军的北面，敌马继援部风驰电掣般急速南下，裴昌会4个整编师已到眼前，南边是波涛汹涌的渭河，西边是马步芳的甘肃地盘。胡宗南兴奋得握着拳头，在电话里对着裴昌会、马继援大喊：
“一定要拿下彭德怀，死的活的都行！”
彭德怀在离宝鸡不足5公里的马家山指挥所里，也急促地向参谋口授电报：
“二纵独4旅、独6旅和六纵新4旅于凤翔抗击敌军，一纵及二纵359旅炸毁转运不走的军火物资后，迅速向北撤出宝鸡城，到千阳地区集结。”
一场围攻与反围攻的战斗就此打响。
这次胡宗南豁出了血本，西安凡能起飞的飞机，全部投入了战斗。西北野战军的防御阵地上爆炸声如雷，浓烟四起，几丈高的泥土落下时把解放军战士重重地埋在下面，很多战士因此牺牲。在空中火力配合下，敌地面部队喊着“活捉彭德怀”的口号，不要命地向前推进。
敌军来势汹汹，西北野战军已在他们的重重包围之中。胡宗南一再告诫部下：“只要拿出足够的勇气，就可毕其功于一役，以后再也不用过疲于奔命、提心吊胆的日子了。”
二纵独4旅、独6旅和六纵新4旅顽强地阻击敌人，掩护彭老总和野战军主力撤退。
但是，彭德怀迟迟没有走。
直到29日傍晚，马家山上已爬满了敌人，“活捉彭德怀”的喊声已听得一清二楚。野战军政治部主任甘泗淇几个人和一个警卫班才护着彭德怀开始突围。
他们趁夜黑穿过敌封锁线时，敌人的子弹从耳边呼啸而过。突然，一梭子弹打过来，几名战士当即应声而倒，彭德怀却安然无恙。情况十分危急！彭德怀一边疾走，一边说：
“要死的可以，要活的没有!”
彭德怀等人临危不惧，花了近4个小时才穿过敌封锁线。
他们到达安全地带时，负责阻击的部队也完成了任务，开始撤退。
西北野战军主力突出重围，敌军在后面仍然紧追不舍。彭德怀见各部队来不及集结，只好下令：“分头渡过渭河。”
各部渡过渭河后，越过咸（阳）千（阳）公路，在山地里一路飞速行军。
胡宗南调整部署，兵分三路尾随解放军北上，准备继续围歼。
西北野战军的处境仍然十分险恶，耽误半刻就有全军覆没的危险。幸好这时一、六纵已集结在一起，四纵因先行北撤，走在大部队的右侧，彭德怀电令他们向主力靠拢，几支部队会合后，一起在泾川以西越过西兰公路，接着抢渡泾河，再取道党原镇向东北折去。彭德怀准备以主力出击陇东，去打马继援部。
在北上途中，六纵教导旅抵进镇原县屯字镇时，被马继援三个旅层层包围，彭德怀急调一纵、四纵救援，但胡宗南又派飞机助战，一场恶战在屯子镇展开。战斗持续三天。彭德怀本人好几次冒着枪林弹雨冲到一线指挥。
因为教导旅被重兵包围，已无法从外围达到解围目的，彭德怀马上电令二纵拿出359旅中原突围的气势来，冲出重围。
血战到5月6日夜里，教导旅才千辛万苦地冲出了重围。
彭德怀认为去陇东打马继援已不可能，三十六计，走为上，下令野战军调转方向，向东交替转移。
5月12日，全军终于转移到了关中，进入黄龙解放区休整。
这一次出击虽然以突围告终，但是，彭德怀率主力打进了胡宗南统治的腹地，极大地震动了大西北，也显示了西北野战军的 威力。后来，胡宗南说：
“彭德怀居然从如此严密的层层包围中率部突出去，简直太神奇了！”
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