章武三年（223年）四月二十四日，在夷陵之战中大败的蜀汉皇帝刘备病逝于白帝城中，在病逝之前，刘备召诸葛亮到永安，将太子刘禅托付给他，这就是著名的“白帝城托孤”，《三国志》中记载先主泣曰：“君才十倍曹丕，必能安国，终定大事。若嗣子可辅，辅之；如其不才，君可自取。”诸葛亮则涕泣曰：”臣敢竭股肱之力，效忠贞之节，继之以死！“先主又为诏敕后主曰：”汝与丞相从事，事之如父。“这一幕感人的君臣情义故事中其实还有另外一个参与者，他与诸葛亮同为刘备的托孤之臣，在刘备托孤时被封为中都护，统管内外军事，留下镇守永安，他就是蜀汉历史上的悲剧人物——李严。
李严，南阳人，初为郡中专职吏员，刘璋用他为成都县令，后升任中都护，刘备率军入川时，李严投降刘备。平定成都后，李严被刘备任命为犍为太守、兴业将军。后与军师将军诸葛亮、扬武将军暨蜀郡太守法正、昭文将军伊籍、左将军西曹掾刘巴等五人一起制定《蜀科》，成为了蜀汉的法律体系的基础，后因讨贼有功加封辅汉将军。李严在任上，兴修水利，整修城郭，使得吏民悦之。但李严为人性情孤傲，难以与人相处，又假借职务之便为自己大盖房舍，与下属官吏常常发生摩擦。章武二年（公元222年）秋，刘备伐吴败回，征召李严进永安宫，任命他为尚书令，自此李严进入了蜀汉的权力中心。刘备病重时，李严与诸葛亮一道受遗诏辅佐幼主刘禅；刘备以李严为中都护，统管内外军事，留下镇守永安以防备东吴。建兴元年（公元223年），刘禅即位后，李严被封为都乡侯、假节，加光禄勋，李严此时在蜀汉的地位应该是仅次于诸葛亮的。
诸葛亮掌权后，最想做的就是完成刘备遗愿，北伐中原，匡扶汉室，从而一统天下。而在成为托孤大臣后，李严的政绩似乎大不如从前，对北伐的一应事物，李严一改往日的精明强干变得拖泥带水，其欲望也迅速地开始膨胀，为了能够进一步加官进爵，李严暗地里劝诸葛亮应该受九锡，怂恿诸葛亮进爵称王，这样的提议被诸葛亮严词驳斥。为了出兵北伐，诸葛亮调派李严驻军移师北上，进驻汉中。但是李严接到命令后，寻找各种理由就是不去。后来还想要划分五个郡成立巴州，自己出任巴州刺史，诸葛亮自然没有答应（李严这时候已经想要割据一方了）。二人自此之后嫌隙日生，逐渐形合影离。
李严的种种做法让身为丞相的诸葛亮对其越来越不放心，李严的同乡尚书令陈震更是说道：““李正方（即李严）腹中有鳞甲”，暗示李严居心不良，心怀叵测，可能会制造事端。在诸葛亮看来，自己对李严给地盘，给尊重，已经是仁至义尽，包容至极；而在李严看来，则是自身的权力和地位远远没有得到满足，而且还被诸葛亮一步步削弱。尔后，李严改名为李平，这其中也隐含了自己求取富贵不成而愤愤不平之意。公元231（建兴九年）春，诸葛亮出兵祁山，李平负责督运粮草。诸葛亮在上邽之战大破司马懿，形势一片大好之际，却因李严的军粮供应不上，被迫撤军。诸葛亮撤回来以后，李严居然惊讶道：粮食很充足，丞相怎么就这么退回来了！还给刘禅上书，说丞相撤退肯定是诈退，引诱司马懿跟他交战。意在于解脱自己督办粮草不力的责任，显出诸葛亮延误战机的错误。
忍无可忍的诸葛亮拿出李严先后写的两封信进行对质，在证据面前，李严无话可说。欺骗主帅、贻误军机是杀头的大罪，不过，诸葛亮看在托孤大臣的身份上，只是启奏蜀汉后主刘禅，说李严以公谋私，包藏祸心，将李严废为平民，流放于梓潼郡。建兴十二年（公元234年），李严听说诸葛亮去世，感到此后再也无人启用自己了，激愤发病而死。李严心里很清楚，自己被废之后，最了解自己的，最有气度原谅自己的还是诸葛亮，诸葛亮死了，自己再也没有被起用的机会了。
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