一九三八年，华北侵略军以矶谷、板垣两师团为主力，沿津浦、胶济线分两路向前推进。矶谷师团约五万人占领泰安、济宁、兖州等地后，向两下店逼近。板垣师团亦沿高徐公路南侵，占领了庞炳勋部第四十军所据守之穆陵关。战斗激烈，庞军伤亡极大，被迫向临沂方向边打边退。
日军添田部队的重机枪手
第59军张自忠部于3月3日奉第五战区司令长官部命令，率全军乘火车抵达滕县城西鲁村、大瓦屋附近集结待命。当时，顾相贞任第59军180师作战参谋，直接参与第一线指挥、作战，对战役情况知之较详。
当第59军依时到达后，张自忠进城与庞炳勋会商作战方案。庞炳勋提出以第59军接替城防，庞炳勋部沿沂河西岸戒备，待敌进犯时，与敌决战。张军长根据第59军在河北省同日军作战的经验，认为与其待敌进攻，不如主动向敌侧背出击，以解临沂之围。最后，经战区徐祖诒参谋长同两人反复研究，决定施行张军长提出的以攻为守的作战计划。
进攻的日军战车部队
战斗开始，第38师黄维纲部，以第113旅李九思部为左翼攻击队，令赵金鹏团渡河向汤坊涯等处进击。另以一个营占领郝沂宅子及茶叶山高地，掩护师的攻击。第112旅李金镇部全力攻击敌沙岭子主阵地，并与右翼第180师取得联系。
第114旅董升堂部为预备队，于刘家湖集结待命，随时准备策应第一线作战。另派一个营同军部骑兵营在茶叶山后石家屯，对新河村、玉平村严密警戒，以防敌迂回。第180师刘振三部，以张宗衡之第26旅为主攻队。
令崔振伦之第678团强渡沂河主攻亭子头，并派队与左翼第38师联系。张文海之第676团一部，对柳杭头实行警戒，随时准备消灭该方面的敌人。其余为预备队，在大姜村待命。第39旅祁光远部为师预备队，位于中安静附近，随时准备策应第一线作战。
南门突击的日军
崔振伦团渡河后，以第二营邢炳南部在右，第一营范绍祯部在左，由亭子头西、北两面猛插村中，当即与敌展开肉搏战。我军两营官兵，虽遭极大伤亡，仍不顾一切，勇敢地向敌阵猛冲，逐院争夺，战况激烈。
在这次战斗中，我军充分发挥了善于近战的特长。战至下午四时左右，守敌七八百人，被我消灭过半，无力支撑下去，只好向郭太平、徐太平逃窜。崔团长率预备队三营段逢源部乘胜猛追。敌逃至太平后，利用民房顽抗，援敌也不断开来。
此时，张宗衡旅长令张文海团长亲率两营兵力，及时赶到，击退援敌，协同崔团扩大战果。战斗至十五日，我军先后将被敌占领之徐太平、郭太平、大太平等六七个村庄收复，并就地构筑工事，与敌对战。第180师在这两昼夜的战斗中，计伤亡团附以下至排长军官三四十名，士兵近千名。
日军炮兵部队
后来，敌酋板垣调增一个旅团援军反扑。敌于15日午夜，由沙岭子北我两旅阵地接合部，偷渡沂河，占领了毛官庄对面河西渡口，并进而向我军崖头、刘家湖、苗家庄、钓鱼台之线猛攻，同时以飞机十余架轰炸。
第38师官兵，沉着应战。后敌集中兵力三四千，炮一二十门，于十六日向茶叶山、船流、钓鱼台、郝沂宅子等地第38师正面猛攻一天，战斗激烈。我军伤亡约两千，唯士气奋发，终将敌击退。
当此之时，敌曾一度突入我船流、苗家庄，并进窥刘家湖，与我军第114旅发生激战。张军长据报，急电令我军兵力作出调整。
日军炮兵阵地
我军兵力部署调整后，双方展开了战役开始以来最为激烈的战斗。双方死伤极重。第114旅第228团16日在刘家湖村外与敌争夺了一天，黄昏时，敌突入村内，占领了村子的东半部，我军仍据守西半部。村中有一大水塘，方圆数亩，水深一米余，双方在水塘两边互相射击，相持不下。
到16日晚，旅长又将第227团投入战斗，双方互有进退，阵地几经易手，水塘边上，双方积尸数百具。到17日早，我军仍坚守阵地，与敌鏖战。这时，我军统计伤亡人数，第38师官兵自投入临沂战役以来，伤亡近四千人，第180师也伤亡了两千余人，全军第一线作战部队中，营长伤亡三分之一，连、排长则全部易人。其战况之激烈，由此可以想见。
由于第59军伤亡太大，第五战区徐参谋长电请李宗仁长官，令该军撤出战斗，加以整补。此意见告知张军长后，张军长当即请求徐参谋长转请李长官再允许第59军打一天一夜，如果不能击退敌人，即遵令撤退。
入夜，第38师首先以压倒优势冲入敌人占据的刘家湖村，经过三个小时拼杀，将敌人全部击溃。敌遗尸四百余具，向汤头方向逃去。我军当即收复刘家湖周围几个村子。到18日拂晓，复渡河进至毛官庄河岸布防。
与此同时，第180师向苗家庄之敌进击。该师第715团刘照华团长，以第一营孙瑞芳部、第三营陈芳芝部为主攻部队。攻击开始后，在村外遇到敌人顽强抵抗，双方即展开激战。我军个个奋勇当先，将敌人压迫到村内，逐屋争夺，展开肉搏战。
日军前线阵地
村内枪声大作，杀声震天，直至午夜，渐次寂落。战后，根据报告，村内外战场上，敌遗尸近二百具。按以往习惯，日军在战场遗尸极少。即使不能运走，也要割去战死者一个手指或一只耳朵，交给他们的亲属。但在这次战斗中，敌人连割掉他们战死者的一个手指、一只耳朵都来不及，即仓皇逃命去了。
天亮后，我详细视察了战场情况，到处都有敌我拼杀的遗迹。尸体相叠，随处可见。仅村中央一处树林内，就有二十余具敌尸体倒在一起，其中还有不少官佐。这次战役，我军将进犯临沂方面之敌的三个联队完全击溃。残敌大部向莒县方面，一部向北溃退。
刘家湖战斗中，我军击毙敌联队长一名，中佐一名，大队长一名，其他将校多名。战斗结束后，我军部令第38师派第114旅向董官庄方向追击，其余部队除沿沂河西岸茶叶山一带警戒外，全部集结到刘家湖、邵双湖一带休整待命。
18日晚，第59军奉第五战区长官部令，除留第114旅协助庞军守城外，其余即向费县转进。这是临沂战役第一阶段的情况。
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