1857年12月，超过5,600名英法联军在珠江口集合，提出了三个要求：准许进入广州市；赔偿亚罗号事件和马神甫事件的损失；和对第一次鸦片战争期间缔结的条约的修订。如果他们不满意，他们将用武力敲开广州市的大门。这是第二次鸦片战争期间的第二次“广州之战”。
住宅房屋在第二次“广州之战”中受损。
在军事紧急时刻，负主要责任的两广总督叶名琛实际上是在用迷信卜算侵略者的行动。下属急忙告诉他，联军限制在10天之内，没有满足这三个要求，广州市将面临不测。他平静地回答：“姑待之，过十五日，必无事矣。”
原来，他通过占卜，并得出结论，在15天后没事。这般行为，这不是儿戏么。
叶名琛经常住在长春仙馆，供奉两位神仙吕洞宾和李太白的。所有军事行动都取决于所谓的众神“指示”。
叶名琛
当然，叶名琛也有自己的困难。广东的精锐士兵已被调往长江流域以镇压太平天国，他的部队并不多。尽管广州有10,000多人的部队，但其中大多数是临时招募的乡勇，他们没有训练，没有枪支，根本无法战斗。
12月28日，英法联军开始进攻这座城市，并在两天后炸开了城门。叶名琛采取了“不战，不和，不守；不死，不降，不走”的态度，躲在城市里，拒绝逃脱。
1858年1月5日，联军逐个搜查各衙门，最终在左副都统署俘虏叶名琛，不久，这位封疆大吏被英军转运到印度加尔各答囚禁。
身在加尔各答的叶名琛
在监禁期间，他沉着镇定，不乞求怜悯或投降，表现出英勇的精神。出发时他从广州买了一些食物。三个月后吃光，拒绝吃英军送来的食物，并绝食八天死了。
叶名琛对广州沦陷负有不可推卸的责任，但最终的表现仍然是正派。相比之下，广东巡抚柏贵、广州将军穆克德讷就显得寡廉鲜耻了。
叶名琛被俘后，柏贵和穆克德讷发现情况不佳，立即举起白旗向英法联军投降。事实上，在此之前，柏贵就竭力主张妥协投降，被叶名琛严词驳斥。
柏贵和英国外交官。
为了继续担任高级官员，柏贵和穆克德纳未经许可接受了英法侵略者的不合理要求，并同意成立由巴夏礼、哈罗威、修莱组成的殖民委员会，对广州实行殖民统治。
1858年1月9日，盟军委员会为柏桂和穆克德纳举行了复职仪式。在这种情况下，两位高级官员相当于联军任命的傀儡，而不是清朝皇帝的大臣。他们没有真正的权力，所有事务都由委员会控制。
广东巡抚衙门，柏贵在此办公。
柏桂多次向社会发布公告，称“中外一家，业经和好，百姓不得再滋事端”；嗣后不得再呼‘鬼子’，如遇夷人下乡，官民皆当以礼款待。由于广州内外的反侵略活动的兴起，他公开威胁说：“有擅敢借词团练者，照叛逆治罪。”这等于卖主求荣。
穆克德纳
咸丰皇帝知道柏桂是由英法控制的。凡有重要谕旨均不发给他，而交广东绅士罗惊衍办理。
1861年10月，英法联军在满足了所有侵略欲望后退出了广州市。在三年多的时间里，广东巡抚衙门和广州将军府，成为西方殖民者在中国的第一个魁儡政权。
穆克德纳和英国军官。
柏贵和穆克德讷的结局如何呢？柏贵在人民的责骂中忧郁成疾，于1859年因病去世。穆克德纳并未受到影响，继续担任广州将军，直到1863年7月因病被免职为止。换句话说，这两个投降者均未得到他们应有的惩罚。
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