1939年12月，阎锡山在晋西南发动十二月事变，派孙楚军包围袭击阳城、晋城、沁水、浮山等县抗日政府，杀害牺盟会干部和抗日民众。其中，以阳城最为残酷。
八路军副总司令彭德怀正从恒曲返回总部的路上，得知事变爆发，立即向事变中心地进发，以弄清情况，稳住局势。
12月25日，彭德怀在沁水的东柿庄见到山西新军——决死三纵队司令员戎子和，获知三纵游击8团已在旧派军官的把持下叛变，立即下令戎子和：
“马上返防，把各团不可靠的旧派军官全部控制起来，带部队迅速向高平黄克诚344旅靠拢！”
戎子和一走，警卫班报告：“孙楚军最凶狠的独8旅和国民党27军，已进入沁水县境，到处抓人、杀人。”
形势一发千钧。
彭德怀下令携带的电台立即与总部通报，并向总部和中央提出以陈赓为司令、黄克诚为政委，组成晋豫边八路军第二纵队司令部，将现在太(行)南的八路军各部和决死第三纵队统一指挥起来；令贺龙、关向应率部立即由冀中返晋西北，统一指挥同蒲线以西的八路军和决死队，对付晋西事变；令决死一纵队进入安泽以南，以抗击顽军对晋东南的进攻。
部署完毕，彭德怀冒雨连夜向高平黄克诚344旅进发。
黄克诚驻在高平县的陈垣，听说彭老总在沁水，十分着急，立即派人前来接应，正好半路接住。当夜，彭德怀到达344旅部。
27日，彭德怀报告总部、北方局和延安：“决死三纵队8团、9团、11团已叛变，我董(天知)、刘(锡五)等部在高平西40里处之杜寨，被独8旅(孙楚)包围，已突围来此。”
彭德怀还报告：“此次晋东南之严重事变，反动派未受任何打击，已得阵地全失，党政军组织已溃散，到处被暗杀，这是我们紧急关头没有及时处理，这是严重教训。”
当日，决死三纵队剩下的200余人突围到达陈垣。彭德怀命344旅部大张标语，热烈欢迎慰问，做好饭菜等候。事变前，彭德怀曾下令戎子和对所部进行清洗，但戎子和认为几个团长都是自己发展起来的，清洗决定没有执行，所有发生三个团叛逃事件，此刻他惭愧地称自己是“败军之将”，又听说彭老总对干部十分严厉，准备见了彭德怀领受一顿训斥，不料见到这个场面，他和突围官兵又悲又喜。彭德怀的讲话很简短：
“世界上没有不打败仗的军队。重要的，是要败而不馁。”
晚上，彭德怀把三纵队的几个干部叫来，和他睡在一个炕上。仔细询问情况，要求他们特别注意中央军在这次事变中的举动。听了大家的汇报，他决心发动一场反摩擦战役。
第二天下午，彭德怀告诉老部下黄克诚，决定要聂荣臻秘密率晋察冀主力南过正太路，和八路军129师会合，以优势兵力迎击阎锡山必将扩大的反共狂潮。
“这样一件大事，不要请示一下中央吗?”黄克诚问道。
“不用！”彭德怀说，“我们在敌后，随时遭日军'扫荡’，自卫反击必须选中要害，速战速决。此事需要前方临机决断，中央在后方是难于下这样的决心。形势紧迫，事不宜迟，就这么干，打！”
随后，彭德怀的断然行动，获得了党中央的赞同。
1940年1月，八路军对阎锡山实行反击。
在晋西北，决死第二纵队和八路军吕梁支队突破阎军的包围，与决死第四纵队会合。贺龙率120师主力从冀中返回，肃清晋西北反共的阎锡山旧军。晋西北根据地局面一新，成为陕甘宁边区的可靠屏障。
在晋东南，按照彭德怀的命令，决死一纵队把阎锡山的旧军官全部集中，控制起来。1月中旬，蒋介石下令5个军进犯太南、太岳。19日，彭德怀下令陈赓386旅主力移驻太岳，统一指挥太岳的八路军及决死队。敌军不敢再战。太岳阵地也得到了巩固。彭又下令黄克诚统一指挥太南八路军及决死三纵队，恢复了太南的部分阵地。
阎锡山苦心导演一场反共大戏，企图以旧军吞并新军。在这一次事变中，他控制了晋西南，占领了晋东南部分地方，但是，完全退出了晋西北；他拉走了决死三纵队的三个团，由于彭德怀的断然措施，山西新军40个团全跑到中共一边了。
事变由阎锡山首先发起，彭德怀后发制人，事后阎锡山苦不堪言，跺脚大喊：
“三年扩军，我们全帮中共干了。”
蒋介石知道后，更是大骂：“阎锡山自诩山西人精明得很，居然败于彭德怀一介武夫，真是愚不可及！”
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