PE财务尽职调查

来源：实战财经

梧桐编辑部整理

目录

一、财务尽职调查的基本思路

二、财务尽职调查所需的资料

三、初步财务分析报告

四、CFO、财务经理及审计师访谈

五、正式财务分析报告

六、显示公允的关联交易与财务造假案例分析

一、财务尽职调查的基本思路

二、财务尽职调查所需的资料（我们做财务分析大餐的基础食材)

审计报告（盖红章原件）

审计报告是由会计师事务所在审计的基础上，对企业的财务情况出具的专业意见，一般是无保留意见。

经审计后的财务报表及附注

审计报告分为2部分，一部分是意见页，即对企业的财务状况、经营成 果、现金流量做出的专业意见；另一部分是财务报表及附注，包括：资 产负债表、利润表、现金流量表及所有者权益变动表，附注主要是对财 务报表中提及的重要科目的注释。

科目佘额表

全面反映所有的报表科目在当年的变动情况，与明细账相比科目余额表 不体现具体的交易事项，只是汇总反映当年的借、贷情况，一般财务分 析时，先看科目余额表，然后追到明细账。

明细账

详细反块所有的报表科目在当年的变动情况，如：营业收入、营业成本、 应收账款等，明细账非常有用，当财务分析时遇到某个科目当年大幅变 动，可以去明细账中找到原因。明细账一般会有2级子科目，用于归集 更加明细项的情况，如：营业收入-XX业务收入、应收账款-XX客户。

序时账

序时账是按照时间顺序完整反映当年所有的交易记录，当追查到明细账 某异常交易时，就需要通过序时账查看当时完整的借贷方交易记录。

贷款合同与贷款卡信息

反映企业当前的金融负债情况，同时可以根据企业贷款信息计算出财务费用，从而了解公司有无民间高利贷。

财务信息附表

详见中信建投资本财务信息附表（客户填写）

三、初步财务分析报告

1、主营业务分析

2、期间费用分析

3、现金流量分析

4、资产负债结构分析

5、资产负债科目分析

6、财务比率分析

7、财务合规性问题初步梳理

四、CFO、财务经理及审计师访谈

1、CFO访谈

2、财务经理访谈

3、审计师访谈

五、正式财务尽职调查报告

1、宏观层面上的财务分析架构

2、业务与财务相结合

3、盈利能力分析

4、现金流分析

5、资产负债分析

6、财务规范性问题全面梳理与判断

1、宏观层面上的财务分析架构

（1）行业发展趋势

收入和利润的变化是否与行业近年的发展趋势相一致

（2）企业的竞争力

收入和利润率（行业内的竞争）

应收账款和预收账款（来自下游的压力）

应收账款和预收账款（来自上游游的压力）

存货（下游的压力和自身的运营能力）

（3）企业的发展

收入的变化、应收账款的变化、存货的变化

现金流情况

固定资产和在建工程的变化（防范利润造假）

2、业务与财务相结合

4、现金流量分析

经营性现金流量（造血功能）

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流量小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流量小计

经营活动产生的现金流量净额

投资性现金流量（循环系统）

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产扣其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流量小计

投资活动产生的现金流量净额

筹资性现金流量（输血功能）

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流量小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流量小计

筹资活动产生的现金流量净额

5、资产负债分析

指标

09年

08年

07年

流动比例

75%

75%

76%

速动比例

29%

27%

38%

资产负债率

77%

88%

85%

资产负债表重点科目分析

货币资金

应收账款

预付账款

存货

预收账款

应付账款

银行贷款

固定资产

无形资产

其他应付款、其他应收款、待摊费用

6、财务合规性问题梳理

财务造假问题：

1、虚增收入（未发货做发货收入、发出货未验收做收入、年底截止性收入、工 程收入进度结转高于实际进度）

2、减少成本（成本分摊时存货多分摊、发出存货记收入不记成本、成本记录不 及时、费用报销押后或撕票）

3、利息资本化（将利息费用一律资本化，而不考虑是否符合资本化的条件）

4、研发费用资本化（将研发费用一律资本化）

税务问題：

·增值税是高压线

·企业所得税有限度调整，补缴需考虑税务处罚风险

·税收优惠政策合法合规（高新技术企业对于研发费用投入有明确要求）

两套账问题：

·两套胀问题根本上是税务问题，为了规避少交税

·一半企业会有2套帐，一套税务帐，一套真实帐，真实帐一般包括税务根

·两套胀问题解决需要时间，一般20%以内1年，20%-50%2年，50%-80%3年

·对于超过50%以上在帐外的企业两套帐的税务风险非常大（举报风险），建议 注销主体并取得税务部门的兜底性文件后，在新公司基础上重新做业务。

判断是否构成BPO上市的实质性障碍?

六、显示公平的关联交易与财务造假案例分析

1、显失公平的关联交易

《首次公开发行管理办法》：

发行人的财务独立。发行人在当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财 务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 发行人的业务独立。发行人的业务在当独立于控股股东、实际控制人及其控 制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业 竟争或者显失公平的关联交易。

何为显失公平的关联交易？

交易价格有利于发行人-财务业绩造假与独立性缺失

交易价格不利于发行人-利润调节与利益输送

结论：无论交易价格高或低，都存在被证监会认定为有可能侵害中小股民利益的可 能，都会构成市核上市的实质性障碍，原则上要彻底清理，否则会影响上市进程！

2、财务造假案例分析

案例背景：

·公司囯内有一定知名度某电子设备生产商，该设备在囯内广泛应用；

· 公司的业务主要包括2部分：1、电子设备整体出售（软件+硬件），毛利率40%，毛 利额贡献率60%; 2、软件销售与升级（下游电子设备生产商），毛利100% (软件研 发成本摊销完毕），毛利额贡献率40%

·公司曾在2011年吸引囯际知名投资机构的数千万美金投资，但是本次融资投资机构 均转让老股

·公司曾寻求HK上市，但在完成HK首轮聆讯后，主动撤回材料

·公司的前五大客户占比搞到70%，其中第一大客户占比40%，年采购额高达数亿元， 但是该公司并非上市公司、囯企或地方性大公司

·公司的第三大客户也是公司的第二大供应商

·公司近年来业务持续增长，收入不断增加，毛利率保持稳定，但是存货增长率大幅 高于收入增长率，单位存货价格不断提高，同时大额预付款账龄较长（超过1年）

·公司管理层之前无实业背景，主要从事金融投资

·公司的经营性现金流持续为负，主要靠融资性现金流支持（股权及银行贷款）

·公司网站多年无更新，最新的信息是2009年

如何发现企业财务造假的蛛丝马迹?

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