近两日业界一传再传的再融资新规，今天妥妥地落地了。
最牵动人心的再融资规模、频率、募资在财务类投资投向这些焦点问题，都将在今天的新政中找到答案。
证监会新闻发言人邓舸17日表示，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》的部分条文进行了修改，发布了《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，规范上市公司再融资。
很多朋友可能对昨天网上疯传的这样一则微博内容印象深刻：
今天靴子落地，让我们看看新政着眼了哪些变化？我们将从重点内容和敏感问题两方面对新政进行全面解读分析。
第一部分：重点内容有哪些
重点一修改哪些内容？三大方面
一是规模。
上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%。
二是频率。
上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。
三是募资投向理财产品的规则。
上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
重点二何时实施？自发布之日起
对于新政，业界最关注的问题还包括时间上的新老划断。
今日的发布会上，邓舸介绍，为了实现平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。
邓舸指出，需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。
重点三因何出新政：存在三大问题
据了解，现行上市公司再融资制度字2006年实施以来，在促进社会资本形成、支持实体经济发展发挥了重要作用。但随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题，亟需调整，突出表现在三个方面问题：
一是部分上市公司存在融资倾向。
有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司偏项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。
二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。
非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。
过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护投资中小投资者合法权益。
三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。
非公开发行由于发行条件宽松，定价试点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少，同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
重点四着力点在哪？三大方面
本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于三方面：
一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金脱实向虚。
二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。
三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。
重点五理财产品敏感问题如何说
下一步，证监会将按照依法从严全面监管的要求，继续强化再融资的发行监管工作，督促保荐机构梳理再审项目并开展自查，进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。
记者了解到，对于上述提到“金额较大、期限较长的交易性金融资产”中金额较大、期限较长的界定，需考虑到具体的上市公司的规模和募集资金及财务性投资的多少来判定，具体会在发行部的审核过程中进行判断。
而“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”中18个月的确定，则是根据最近三年上市公司前次融资距本次融资的统计测算，并对前次项目募集资金是否落实到位的效果进行分析后测算出来的。
业内人士指出，在再融资过程中，发行人是第一责任人，保荐机构在上市公司确定再融资方案时就应把好关，根据市场情况变化，对不符合监管要求的方案进行调整。
第二部分：几大敏感问题解读
统计显示，去年全年证监会审核的再融资、优先股和可转债总金额在10000亿左右，其中，再融资涉及7000-8000亿元。
敏感问题一：金融较大、期限较长的交易性金融资产的界定
券商中国记者了解到，关于上述提到“金融较大、期限较长的交易性金融资产”中金融较大、期限较长的界定，需结合实际情况，考虑到具体的上市公司的规模和募集资金及财务性投资的多少来判定，具体会在发行审核过程中进行判断，如募集资金很少但财务性投资很大的就限制，没有融资合理性和必要性也会受限，旨在控制过度融资。
敏感问题二：原则上不得少于18个月的规定
为避免上市公司频繁融资，新政中包括了“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定，如何理解这一问题？
1992年颁布的《公司法》中明确要求“上市公司再融资的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于12个月”，但该规定在2006年《公司法》的修订中被删除，而此次新政重启了时间限制的规定，并根据最近三年上市公司前次融资距本次融资的统计测算、对前次项目募集资金是否落实到位的效果进行分析后测算出18个月这一考量，是给当前市场上部分上市公司频繁融资带上了“紧箍咒”。
业内人士指出，在再融资过程中，发行人是第一责任人，保荐机构在上市公司确定再融资方案时就应把好关，根据市场情况变化，对不符合监管要求的方案进行调整。
敏感问题三：如何满足上市公司正当合理融资需求
“此次再融资新规是发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金脱实向虚的重要举措。”上述业内人士指出，此举不仅疏堵结合促再融资方式多元化，堵住监管套利漏洞，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，还满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。为确保市场平稳运行，实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。
敏感问题四：强化对募集资金使用的现场检查
记者了解到，除了继续强化再融资的发行监管工作，督促保荐机构梳理再审项目并开展自查，进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查外，证监会将根据现行规则出台一些监管募集资金用途的措施，相应的上市公司并购重组的再融资也将进行微调，目前监管层正就如何完善可转债、如何促进可转债发债进行研究，成熟的时候也将推出相关措施。
值得注意的是，新修订的再融资监管政策不针对具体企业，所有上市公司统一适用。
为实现平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。
再融资新政出台后，将有哪些变化？
《实施细则》：遏制定增套利
本次《实施细则》中最受瞩目的一条为：
取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
定增的市场化定价，被认为是此次再融资新规中最具“杀伤力”的调整。
可以看到，监管层意图应加强市场化定价机制的约束作用，按发行首日为基准日定价，有利于遏制一二级市场之间的巨大差价，进而保护二级市场投资者的利益。
证监会指出，定增定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。定增股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。
《监管问答》：三维度限制再融资
围绕定增规模、再融资周期、再融资募资用途三方面作出相关调整。
1、限制定增规模
新规要求：上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。
针对：部分上市公司单次融资金额过大
解读：实际上，极少有公司增发比例超过20%，此次证监会给出20%的定增额度上限，主要是强调限制再融资规模的监管基调。
数据统计，2016年再融资合计约1.80万亿，同比增长约三成，再融资额创历史新高。超出同期IPO融资规模10倍以上。此外，2016年A股定增市场实际融资规模约1.78万亿元，连续两年定增融资突破万亿元。
2、限制定增周期
新规要求：上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。
针对：部分上市公司频繁融资
解读：此次给出明确的时间间隔限制，堵住了极个别公司频繁融资的行为。考虑到审核周期影响，两次融资间隔可能至少需要约两年。不过，与限制一类似，以往案例显示，大部分公司定增间隔在18个月以上。
3、募集资金用途限制
新规要求：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
针对：部分上市公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。
解读：在上述《监管问答》中，对募集资金用途限制的影响将最为直接。
也就是说，直接限制本身现金流充裕的上市公司进行再融资。进而提高资金使用效率，促进资本脱虚向实。
上市公司融资买理财的套利行为在过去两年显著上升，数据显示，2016年上市公司购买理财余额从5478.7亿元上升至7611.1亿元，同比增长近四成。其中6家上市公司购买理财金额达到100亿元以上，甚至部分上市公司净利润主要靠理财产品收益所得。
据记者统计，今年以来，不足两个月，已有约102家上市公司发布拟使用部分闲置募集资金购买理财产品实施或进展公告。
实际上，自去年以来，监管部门已对再融资募集资金用于购买理财产品进行严格把控。交易所对该现象还曾下发问询函。如上交所此前曾要求日出东方披露其自有资金和募集资金委托理财余额的分类汇总情况。
需要指出的是，众多案例已经说明，监管层已经在收紧定增，很多定增项目迫于监管压力，一再修改定增方案，甚至为此三度四度进行修改，如有公司取消“补充流动资金”募投项目或其他金融类项目，导致募资规模大幅缩水。定增项目涉及的发行价格调整、定增对象的穿透、资金来源核查象等问题也都曾受到过监管窗口指导。也就是说，此次再融资新规的出台，是监管将其对再融资的“指导收紧”转化为“实质收紧”。
兴业“秒杀”定增政策效果立竿见影
颇具戏剧性的是，就在新规出台的当天，立即就有公司中招：兴业证券(601377)今天晚间先后发布了两份临时公告：《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》，和《兴业证券股份有限公司更正公告》。在第一份公告里，公司称其正在筹划非公开发行股份事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票于2017年 2月20日起停牌。
就在此公告发出不久，兴业证券随即发布了第二份临时公告，称公司刚刚提交了《兴业证券股份有限公司重大事项停牌公告》后，证监会发布《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司对照上述监管要求逐项自查，认为公司不符合“本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于 18 个月”的要求，决定终止筹划本次非公开发行股份事宜。公司将取消股票停牌申请，于2017年2月20日起正常交易。
在对此次“巧合”的处理中，兴业证券反映迅速，更显示出证监会政策效果之立竿见影。
回顾兴业证券再融资历史发现，公司最近一次再融资发生在2015年12月。2015年12月24日，兴业证券发布《配股发行公告》，称公司将发行人民币普通股，配股价格8.19 元/股，拟募集资金不超过 150 亿元人民币，扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，补充公司营运资金，扩大公司业务规模。配股缴款时间配股缴款时间为2015年12月29日起至 2016年1月5日的上交所正常交易时间。可见上次融资募集资金到位日，距离本次再融资不足14个月，确实违背了新规中对再融资的条件要求。
对于证监会本日出台的新规，业内人士不禁对监管机构发现目前非公开发行中存在的问题，并如此“精准”地提出完善方案一片“叹服”，并纷纷对此后公司的“借壳”问题表示担忧。也有从业人员向记者表示，很多手头准备启动的再融资项目受到很大影响，特别是已经有非公开方案还没报会的，影响最为明显。各家券商现在也纷纷开始转做可转债项目。
而就在“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。”这条规定的后面紧随的两句话，能够较为明显地看出监管机构的政策导向：“前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。”由此不难看出，证监会另一层面的意思或是要大力发展可转债。2006年以来，定向增发一直是再融资市场绝对主力，此次新规应该是希望鼓励企业更多的利用诸如可转债或者可交换债的股债结合品种来进行再融资。业内人士也有预测，未来可转换债券的发行条件有可能放宽。
目前就业内反响来看，此次证监会的新规真可谓切中要害。数据显示，近五年来，上市公司有关“使用闲置募集资金购买理财”的公告就达7000多条，非公开募集的资金大量闲置，脱实向虚，失去为实体经济的“输血”作用的情况十分明显。
(责任编辑：DF142)
主要要点在于：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股票数量不得超过本次发行前总股份的20%；二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
经统计，去年全年证监会审核的再融资、优先股和可转债总金额在1万亿左右，其中，再融资涉及7000亿~8000亿元。
除了规模大以外，再融资制度还出现了一些问题，广受市场诟病，证监会也曾公开表示将限制频繁、单次金额过大的再融资，并优化和调整现行再融资制度。
具体来看，当前市场出现的问题包括，部分上市公司存在融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司偏项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。
同时，非公开发行定价机制选择存在较大套利空间。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松，但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护投资中小投资者合法权益。
此外，再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价试点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少，同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
据证监会新闻发言人邓舸介绍，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。为了实现平稳过渡，在适用时效上，再融资新规自发布之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。言下之意，下周起受理的再融资申请将受到新规的监管。
记者了解到，关于上述提到“金融较大、期限较长的交易性金融资产”中金融较大、期限较长的界定，需结合实际情况，考虑到具体的上市公司的规模和募集资金及财务性投资的多少来判定，具体会在发行审核过程中进行判断，如募集资金很少但财务性投资很大的就限制，没有融资合理性和必要性也会受限，旨在控制过度融资。
另外，为避免上市公司频繁融资，新政中包括了“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月”的规定，其实，1992年颁布的《公司法》中明确要求“上市公司再融资的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于12个月”，但该规定在2006年《公司法》的修订中被删除，而此次新政重启了时间限制的规定，并根据最近三年上市公司前次融资距本次融资的统计测算、对前次项目募集资金是否落实到位的效果进行分析后测算出18个月这一考量，对当前市场上部分上市公司频繁融资念起了“紧箍咒”。
一家大型券商的投行副总表示，此次再融资新规是对不合理的再融资进行规范，对于与主业相关且融资规模适当的再融资，不管政策怎么变其受冲击影响都不大，最多就是审核周期长了一点；而募集资金购买理财产品、变更募投项目则在审核方面将更加严格。
业内人士指出，在再融资过程中，发行人是第一责任人，保荐机构在上市公司确定再融资方案时就应把好关，根据市场情况变化，对不符合监管要求的方案进行调整。
“此次再融资新规是发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金脱实向虚的重要举措。”上述业内人士指出，此举不仅疏堵结合促再融资方式多元化，堵住监管套利漏洞，防止炒概念和套利性融资行为形成资产泡沫，还满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。为确保市场平稳运行，实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。
记者了解到，除了继续强化再融资的发行监管工作，督促保荐机构梳理再审项目并开展自查，进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查外，证监会将根据现行规则出台一些监管募集资金用途的措施，相应的上市公司并购重组的再融资也将进行微调。目前，监管层正就如何完善可转债、如何促进可转债发债进行研究，成熟后也将推出相关措施。
现行上市公司再融资制度自2006年实施以来，在促进社会资本形成、支持实体经济发展中发挥了重要作用。随着市场情况的不断变化，现行再融资制度也暴露出一些问题，亟需调整。突出表现在：
一是部分上市公司存在过度融资倾向。有些公司脱离公司主业发展，频繁融资。有些公司编项目、炒概念，跨界进入新行业，融资规模远超过实际需要量。有些公司募集资金大量闲置，频繁变更用途，或者脱实向虚，变相投向理财产品等财务性投资和类金融业务。
二是非公开发行定价机制选择存在较大套利空间，广为市场诟病。非公开发行股票品种以市场约束为主，主要面向有风险识别和承担能力的特定投资者，因此发行门槛较低，行政约束相对宽松。但从实际运行情况来看，投资者往往偏重发行价格相比市价的折扣，忽略公司的成长性和内在投资价值。过分关注价差会造成资金流向以短期逐利为目标，不利于资源有效配置和长期资本的形成。限售期满后，套利资金集中减持，对市场形成较大冲击，也不利于保护中小投资者合法权益。
三是再融资品种结构失衡，可转债、优先股等股债结合产品和公发品种发展缓慢。非公开发行由于发行条件宽松，定价时点选择多，发行失败风险小，逐渐成为绝大部分上市公司和保荐机构的首选再融资品种，公开发行规模急剧减少。同时，股债结合的可转债品种发展缓慢。
本次修订《实施细则》和制定《监管问答》，主要着眼于以下三个方面：一是坚持服务实体经济导向，积极配合供给侧结构性改革，助力产业转型和经济结构调整，充分发挥市场的资源配置功能，引导资金流向实体经济最需要的地方，避免资金“脱实向虚”。二是坚持疏堵结合的原则，立足保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，堵住监管套利漏洞，防止“炒概念”和套利性融资等行为形成资产泡沫。同时，满足上市公司正当合理的融资需求，优化资本市场融资结构。三是坚持稳中求进原则，规则调整实行新老划断，已经受理的再融资申请不受影响，给市场预留一定时间消化吸收。
本次修订后的《实施细则》进一步突出了市场化定价机制的约束作用，取消了将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。
《监管问答》主要内容为：一是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。二是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于发行可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。三是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
此外，为实现规则平稳过渡，在适用时效上，《实施细则》和《监管问答》自发布或修订之日起实施，新受理的再融资申请即予执行，已经受理的不受影响。
需要特别说明的是，本次再融资监管政策的调整属于制度完善，不针对具体企业，所有上市公司统一适用。下一步，我们将按照依法监管、从严监管、全面监管的要求，继续强化再融资发行监管工作，督促保荐机构梳理在审项目并开展自查。进一步规范募集资金投向，继续加强监管理财产品等资金参与非公开发行认购，强化证监局对募集资金使用的现场检查。
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