总目录
1 资产证券化相关税收环境
1.1 营业税（增值税）
1.2 所得税
1.3 印花税
1.4 资产证券化相关税收法规
2 证券化交易具体税收处理
2.1 发起机构将资产转移给受托机构
2.2 发行信贷资产支持证券
2.3 取得项目收益
2.4 各服务机构收取服务费
2.5 投资者买卖资产支持证券
2.6 清算特殊目的实体
1 资产证券化相关税收环境
资产证券化交易主要涉及发起人转让资产给受托机构、发行资产支持证券、取得项目收益、投资者买卖资产支持证券、中介服务机构收取服务费等交易环节，根据交易性质，涉及的国内税收主要有营业税（增值税）、所得税、印花税等。
1.1 营业税（增值税）
根据我国现行的税收体系，企业发生交易行为将产生增值税或营业税纳税义务。一般情况下，货物的销售及修理修配、加工劳务等业务适用增值税，而服务的提供、无形资产或有形动产的转让等业务适用营业税。增值税和营业税之间的主要区别如下：
增值税为价外税，而营业税为价内税。增值税项下，除非交易双方另有约定，收款方一般在收取价款之外会另行向付款方收取应交增值税，即该交易的增值税税负由付款方承担。如交易的价款为100元，增值税税率为6%，则收款方向付款方收取价款100元的同时也会收取应交增值税6元。营业税项下，除非交易双方另有约定，收款方收取的价款已包含应交营业税，付款方无须另行承担营业税税负。上例中，如营业税税率为5%，则收款方向付款方收取价款100元，营业税5元将不向付款方收取。
增值税可以抵扣，而营业税无法抵扣。增值税的特色在于“销项征税、进项抵税”，上游企业向下游企业收取的增值税在下游企业可以进行进项抵扣，每一环节抵扣，理论上增值税最后由最终消费者承担，从而避免重复征税，可减轻企业税负。而营业税无法抵扣，对企业来说，收入缴纳了营业税，同时成本、费用支出承担的税金无法抵扣，从而承担了双重税负，造成重复征税。
鉴于营业税下易造成企业的双重税负，财政部、国家税务总局自2012年1月1日起实施“营业税改征增值税”（以下简称“营改增”）改革，目的在于取消营业税，未来所有的交易统一缴纳增值税。根据营改增改革时间表，2016年1月1日起所有的行业将统一适用增值税，届时营业税将退出历史舞台。截止到2014年12月31日，大部分行业已由营业税改征增值税，如融资租赁业、咨询服务业等，有待营改增的行业只剩金融保险业、建筑房地产业及生活服务业。
结合资产证券化应税行为、纳税主体，可大致进行如下划分：
（1）目前金融保险业的服务收入，包括贷款利息、金融商品买卖（包括外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖）等收入适用营业税，税率为5%。同时，不动产租赁收入、转让不动产收入也适用营业税，税率同为5%。根据现行的营业税条例，营业税的纳税业务发生时间为纳税人收讫营业收入款项或者取得索取营业收入款项凭据的当天。其中，收讫营业收入款项指纳税人应税行为发生过程中或者完成后收取的款项。取得索取营业收入款项凭据的当天指书面合同确定的付款日期当天；未签订书面合同或者书面合同未确定付款日期的，为应税行为完成的当天。在实际操作中，营业税纳税人一般按月向主管税务机关缴纳营业税，银行、信托公司按季缴纳营业税。
（2）动产租赁收入、中介服务收入，如会计、法律、评估等服务收入适用增值税，其中动产租赁收入适用17%的税率，中介服务收入适用6%的税率。同时，转让无形资产包括商标权、专利权、非专利技术、著作权等也适用增值税，税率为6%。根据现行的增值税条例，增值税的纳税义务发生时间为收讫销售款项或者取得索取销售款项凭据的当天，如先开具发票的，为开具发票的当天。
1.2 所得税
在现行的国内税收体系下，企业和个人分别适用不同的所得税法规，即企业适用企业所得税法规，个人适用个人所得税法法规。
企业分为税收居民企业和非居民企业。税收居民企业应当就其来源于中国境内、境外的所得缴纳企业所得税，即税收居民企业应当就其全球收入缴纳企业所得税。非居民企业仅就其来源于中国境内的所得缴纳企业所得税。
税收居民企业的企业所得税税率为25%（特殊情况下可享受15%的优惠税率），其应缴纳所得额确定为企业每一纳税年度的收入总额减除不征税收入、免税收入、各项扣除以及允许弥补的以前年度亏损后的余额。非居民企业目前适用10%的优惠税率，其应纳税所得额确定为：
（1）股息、红利等权益性投资收益和利息、租金、特许权使用费所得，以收入全额为应纳税所得额；
（2）转让财产所得，以收入全额减除财产净值后的余额为应纳税所得额。
个人也分为税收居民和非税收居民，适用不同的税收处理。税收居民需就其全球收入缴纳个人所得税，非税收居民基于其在中国境内居住时间的长短确定应税收入。基于收入性质不同，个人适用不同的所得税税率，其中，对于在中国境内取得的投资收益，包括利息、股息、红利所得、财产转让收入，适用20%的税率。利息、股息、分红所得以每次收入额为应纳税所得额；财产转让收入以转让财产的收入额减除财产原值和合理费用后的余额为应纳税所得额。
1.3 印花税
根据现行印花税条例，在中国境内书立、领受应税凭证的单位或个人都需缴纳印花税。与其他税种不同，印花税一般为合同书立双方或多方需按同一税率纳税。应税凭证包括产权转移书据、营业账簿、权利、许可证照、借款合同等，其中，产权转移书据适用税率为书据所载金额的0.05%，营业账簿适用税率为账簿金额的0.05%，借款合同适用税率为合同金额的0.005%，权利、许可证照按每件5元征收。同时，现行印花税法规特别规定对于买卖证券（股票）仅由出让方在转让时按0.1%的税率计算应缴纳的印花税。
以上是资产证券化交易中涉及的主要税种。除了上述主要税种，如果证券化交易中基础资产涉及不动产，可能还将涉及房产持有、交易相关的税种，包括房产税、土地增值税、契税等。
1.4 资产证券化相关税收法规
目前，我国对资产证券化交易的相关税收规定仍不完善，没有形成一套与资产证券化发展相配套的完整、细致的税收法规。现行的税收法规只有财政部、国家税务总局在2006年出台的财税【2006】5号文“财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知”。
该文规定了银行业开展信贷资产证券化业务的有关税收政策，包括印花税、营业税和所得税政策。总体来讲，5号文里规定的一系列税收处理主要依据现行的基本税收政策，除了印花税上给予发起机构、受托机构较多的暂免政策外，并没有给予资产证券化交易特殊的税收处理。
从税收法规角度，我国资产证券化的税收法规仍有待完善，这主要体现在如下几个方面：
（1）5号文只是规定了资产证券化业务的一些税收处理，对一系列纳税申报具体问题，如纳税地、发票开具等问题没有明确的规定。
（2）5号文没有给予证券化交易特定的税收政策，可能导致交易的重复征税、高额税负，易导致交易灵活性和效率的降低。例如，5号文规定了发起机构在资产转移环节负有所得税义务，同时，资产转移中是否免营业税也未明确，从税收上限制了发起机构考虑真实出售、资产出表的方式。为减轻税负，发起人会尽可能规避销售而将证券化交易设计为担保融资，从而无法真正实现风险、破产隔离，导致资产的信用评级也会受到影响。
（3）5号文的出台基于银行业开展信贷资产证券化业务试点，单纯从法规的角度并不涵盖企业资产证券化、资产支持票据等新型的资产证券化业务。而这些新业务在基础资产以及多个交易细节和信贷资产证券化存在较大差别，需要相关配套的税收法规明确它们的税收处理。
2 证券化交易具体税收处理
证券化交易可以细分为以下6类交易环节：
（1）发起机构将资产转移给受托机构。
（2）发行资产支持证券。
（3）取得项目收益。
（4）各服务机构收取服务费。
（5）投资者买卖资产支持证券。
（6）清算特殊目的实体。
2.1 发起机构将资产转移给受托机构
发起机构将资产转移给受托机构可以选择转让资产的所有权或不转让所有权而采取抵押融资方式。在前一种方式下，该资产将转移出发机构的资产负债表（即出表方式）；在后一种方式下，资产将继续留在发起人的资产负债表内（即不出表方式）。上述两种方式对发起人存在不同的税收影响。由于在后一种方式下，资产继续留在发起人的资产负债表内，一般不会引起税收影响，以下仅就资产转移出发机构的资产负债表分析税收影响。转让信贷资产如图1所示。
图1 转让信贷资产示意图
2.1.1 所得税
在转让资产所有权方式下，所得税处理将按照资产买卖交易处理。由此，如果发起人转让资产的价格大于这些资产的账面价值，收益部分将需要缴纳企业所得税。由于发起人适用的所得税税率一般为25%，收益部分将需要缴纳25%的企业所得税。
相反，如果发起人转让资产的价格小于资产的账面价值而造成转让损失，这些损失也可以在发起人当年的所得税前作为抵扣项列支。在手续方面，由于目前的所得税体系要求企业就某些损失在进行备案后抵扣，发起人可能需要就上述损失在主管税务机关先行备案才能在税前列支。
一般资产证券化交易中发起人转让的都是应收款项类资产，如应收租赁款、应收贷款等。但在某些情况下，发起人也可能转让股权而非债权资产，如在房地产投资信托项目中，由于直接转让物业将可能产生高额的土地增值税、营业税等税负，发起人可能不直接转让物业而代之以转让持有物业的项目公司的股权。
在转让股权的情况下，发起人就股权转让收益，即股权转让价格减去股权投资成本后的差额缴纳25%的企业所得税，同时，如产生转让损失，该损失在备案后可在发起人所得税前列支。
2.1.2 营业税
在营业税方面，在转让资产的所有权方式下，尽管5号文未明确，营业税处理还是应尽可能争取免税。根据不同情况，如发起人转让股权，由于现行的税收体系明确股权转让不征收营业税，发起人将无须缴纳营业税；如发起人转让应收款项类债权资产，由于现行的税收体系未明确债权转让是否免营业税，发起人是否应交营业税存在一定的不确定性。
但在实务操作中，考虑到现行的营业税法规里关于应税行为的列举中并未包括债权资产转让，发起人可与主管税务机关协商，以争取债权资产转让不征收营业税。
2.1.3 印花税
在印花税方面，5号文对发起机构给予了一些暂免征收印花税的政策，主要内容如下：
（1）发起机构将实施资产证券化的信贷资产信托予受托机构时，双方签订的信托合同暂不征收印花税。
（2）发起机构与资金保管机构、证券登记托管机构以及其他为证券化交易提供服务的机构签订的其他应税合同，暂免征收发起机构、受托机构应缴纳的印花税。
（3）发起机构因开展信贷资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免征收印花税。
2.2 发行信贷资产支持证券
发行信贷资产支持证券如图2所示
图2 发行信贷资产支持证券示意图
2.2.1 印花税
受托机构发行信贷资产支持证券，在税收方面首先需要处理印花税。根据现行的印花税法规，产权转移凭据需要征收印花税，受托机构发行资产支持证券予投资者的凭据存在缴纳印花税的问题。
在这一点上，5号文特别明确给予了免征印花税的处理，规定受托机构发行资产支持证券以及投资者买卖资产支持证券暂免征收印花税。基于此，在发行资产支持证券的过程中受托机构和投资者都无须缴纳印花税。
2.2.2 营业税
在流转税方面，5号文并没有明确受托机构发行资产支持证券是否无须缴纳营业税。一般而言，营业税的征收针对买卖金融商品，投资行为不属于营业税应税范围，而受托机构发行资产支持证券予投资者一般应认为是投资者的投资行为而非买卖行为，受托机构可争取无须缴纳营业税。
2.3 取得项目收益
取得项目收益如图3所示。
图3 取得项目收益示意图
2.3.1 所得税
资产证券化业务中的项目收益来自贷款利息收入或租金等应收权利收入。由于发起人方一般将资产池的收益都转移到特殊目的实体，不产生利润，所以也不会产生所得税税负。由于所得税是净额的概念（即基于收入和成本相抵后的利润），出表或不出表方式一般都不会使发起人产生所得税税负。
而投资人作为收益的享有人将承担所得税税负。5号文规定：信托项目收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；在信托环节已经完税的信托项目收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。基于上述规定，投资人将就收益承担所得税税负。
简言之，如信托计划年度中将项目收益分配给机构投资人，机构投资人就收益部分在账上确认的同时也需缴纳企业所得税，而信托环节无须代缴纳企业所得税，以避免重复征税。同时，如信托计划在年度中未分配项目收益，则信托计划被规定就当年未向投资者分配的部分，在信托环节由受托机构申报缴纳企业所得税，以加强征管。当然，当信托计划后续将该已缴纳所得税的收益再分配给投资者时，其可以视同税后收益进行所得税处理，也即投资者无须再缴纳所得税，以避免重复征税。
2.3.2 营业税
在流转税上，取得项目收益的涉税处理远比上述所得税处理复杂。流转税一般按单项交易的收入全额征税，不同交易环节分别进行流转税处理。5号文规定：受托机构从其受托管理的信贷资产信托项目中取得的贷款利息收入应全额征收营业税，基于上述流转税的特性，这一规定很可能产生营业税双重征税。
其原因主要是由于在资产不出表的情况下，发起人一般就收到的贷款利息收入会先缴纳营业税（操作中在出表的情况下，发起人所在地税务机关也可能会要求其缴纳营业税），而根据上述规定受托机构还需就收入全额缴纳营业税，则将造成同一笔利息收入缴纳了两次营业税的情况。更进一步讲，在极端情况下，当受托机构将收益分配给投资者时，如投资者所在地税务局要求其就所获利息收入缴纳营业税，将产生三重征税的情况。
上述双重或三重营业税税负将明显降低投资者的收益率，降低证券化产品的吸引力。在法规不明确的情况下，在证券化产品的设计阶段需要进行。定的税收规划，以尽量避免上述双重税负。实践操作中，发行方一般需要和税务机关进行事前沟通，以明确营业税由哪一方缴纳，同时，应尽量避免选择不在同一省、直辖市的信托受托机构，因此如受托机构和发行方不受同一税务机关管辖，实践操作中双重征税的问题比较难协调。
2.4 各服务机构收取服务费
各服务机构收取服务费如图4所示
图4 各服务机构收取服务费示意图
资产证券化业务中，各服务机构应根据现行的税收法规就收到的服务费收入缴纳相关的所得税、营业税（或增值税）、印花税等。5号文中关于服务机构的税收处理也是基于先行税收法规，并无任何特殊之处。
2.4.1 所得税
5号文规定，在信贷资产证券化过程中，贷款服务机构取得的服务收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报仇、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。而根据现行企业所得税的政策，上述服务机构获得的服务费收入一般都需并入其当年的所得税应税收入，在扣除了税前可列支的成本、费用、损失等指出后缴纳企业所得税。
2.4.2 营业税
在流转税处理上，5号文规定，在信贷资产证券化过程中，贷款服务机构取得的服务费收入、受托机构取得的信托报酬、资金保管机构取得的报酬、证券登记托管机构取得的托管费、其他为证券化交易提供服务的机构取得的服务费收入等，均应按现行营业税的政策规定缴纳营业税。而根据现行税收政策，这些服务机构取得的服务费收入全额适用5%的营业税或6%的增值税（基于营改增，服务行业如法律、会计等行业目前都已转成增值税纳税人，它们的服务收入适用6%的增值税）。
2.4.3 印花税
在印花税处理上，5号文只规定了发起机构、受托机构一些暂免征收印花税的处理，而并未给予服务机构在资产证券化过程中印花税暂免征收的优惠政策。由此，在资产证券化交易中，服务机构应当就印花税应税合同缴纳。当然，由于服务合同一般为印花税非应税合同，在资产证券化过程中法律、会计等中介服务机构一般也无须就其签订的服务合同缴纳印花税。
2.5 投资者买卖资产支持证券
在资产证券化过程中，投资者在市场上买卖资产支持证券的交易也需考虑相关税收影响，包括所得税、营业税、印花税等。
2.5.1 所得税
5号文规定，机构投资者买卖信贷资产支持证券获得的差价收入，应当按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，买卖信贷资产支持证券所发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。由此，机构投资者在买卖信贷资产支持证券的当年所得税纳税申报时需要就收入进行纳税申报，损失可进行税前扣除。当然，损失一般需在主管税务机关进行备案后，才肯一在机构投资者当年的所得税前进行扣除。
2.5.2 营业税和印花税
营业税方面，5号文中的相关规定目前已被废除，这主要是由于2009年新修订的营业税法规定企业，不管是金融机构或非金融机构，买卖金融商品取得的差价收入均应缴纳营业税。由此，根据新修订的营业税法规，机构投资者买卖信贷资产支持证券取得的差价收入一般应缴纳营业税。
印花税方面，5号文规定投资者买卖信贷资产支持证券暂免征收印花税。
2.6 清算特殊目的实体
在资产证券化项目到期后清算信托计划等特殊目的实体可能涉及清算分配，5号文规定，机构投资者从信托项目清算分配中取得的收入，应按企业所得税的政策规定缴纳企业所得税，清算发生的损失可按企业所得税的政策规定扣除。由此，对机构投资者来说，清算分配一旦有收入或损失都需要在它们的所得税纳税申报上进行反应。
营业税方面，5号文未提及投资者获得清算分配是否应缴纳营业税。根据现行的营业税法规，购入金融商品行为不属于营业税应税范围。如投资者获得清算分配被认为是购入资产支持证券持有至到期所获得的一项收益，则可以不征收营业税。
来源：金地稳盛投资（公众号）
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