联合承租人法律性质及后果分析

本文作者系湖北省融资租赁有限责任公司风控经理，如需转载，请注明出处。

一

前言

根据《融资租赁企业监督管理办法》第8条的规定“融资租赁企业可以在符合有关法律、法规及规章规定的条件下采取直接租赁、转租赁、售后回租、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等形式开展融资租赁业务”可知：联合租赁作为融资租赁交易的一种创新模式，得到了我国监管机构的认可。联合租赁比较常见交易结构有两种：一种是联合出租人租赁模式，另一种是联合承租人租赁模式。前者是指多家租赁公司共同出资，共有租赁物，按照出资比例或其他方式承担风险、分享收益的一种融资租赁业务模式。后者则指多个承租人共同就同一融资租赁项目向出租人进行承租，共同承担租金支付义务，租赁物实际仅由其中的一个使用或多个承租人共同使用的融资租赁业务模式。对于前者性质及法律效力的认定，租赁公司及司法实务都对此表示了肯定，均认为是符合法律规范的交易方式。①但对于后者即联合承租人模式中，联合承租人的性质、法律效力以及相应的法律后果，租赁公司和司法实务中对此仍有些许顾虑。笔者将结合以下案例重点论述联合承租人模式下的法律效力及法律后果，以期对租赁公司起到积极的借鉴意义。

二

案例分析

案例来源：（2018）津民初61号

（一）案情简介

（1）2016年6月28日，A公司与B公司签订了《融资租赁合同》，约定出租人A公司与承租人B公司以售后回租形式开展融资租赁项目；租赁物为《租赁设备清单》中的租赁设备及其附属设施以及附属其上的无形资产。此外，合同还就其他事项作了约定。A公司就该笔融资租赁业务在中国人民银行征信中心办理了融资租赁登记。

（2）2016年6月28日，A公司与C公司签订了《非上市公司股权质押合同》，约定C公司以其持有的B公司100%股权及孳息为《融资租赁合同》项下A公司对承租人享有的全部债权提供质押担保；担保范围包括全部租前息、全部租金、违约金、补偿金、损害赔偿金、为实现债权而发生的相关费用等。同日，该质押在行政机关办理了股权质押登记。

（3）2016年6月28日，A公司与B公司的应收账款类《质押合同》，约定合同项下出质的权利为出质人存续期间内产生的所有电费收费权，包括但不限于在购售电合同项下的电费收费权，购售电合同有效期届满后续签的相关合同项下的电费收费权也属于本合同的出质权利。B公司向A公司出具了其某公司于2015年4月30日签订《购售电合同》，该合同中约定B公司有权向某公司收取上网电费。A公司在中国人民银行征信中心办理了应收账款质押登记。

（4）2016年7月3日，A公司与B公司、D公司签订《融资租赁合同补充协议》约定，D公司作为联合承租人与B公司共同履行融资租赁合同项下的全部义务和责任。

（5）2016年6月28日，B公司向A公司出具了《租赁设备接受书》，A公司分别于2016年6月30日和2016年7月25日向B公司支付转让款。B公司向A公司支付了保证金，并依《租赁附表》记载的租金数额支付第一期至第六期租金，之后未支付任何款项。

（6）2018年5月7日，A公司向B公司、D公司发出《提前到期通知函》，载明因关联公司出现违约行为，特宣布本案所涉《融资租赁合同》项下的全部债务到期，要求B公司、D公司立即支付全部未付租金及违约金。A公司以邮寄方式送达上述函件，D公司于2018年6月7日签收，B公司于2018年6月12日签收。

（7）2018年6月13日，A公司以B公司、D公司未依约支付租金为由向法院起诉，请求判令支付全部未付租金及违约金等。

（8）法院认定双方融资租赁关系合法有效，判决B公司、D公司共同向A公司支付全部未付租金及违约金等，并按照合同约定的顺序扣减保证金等。

（二）裁判要点

本案中，法院并未将B公司和D公司以B公司的资产作为租赁物，与出租人A公司开展融资租赁交易时，融资租赁合同的性质是联合承租还是构成其他法律关系作为争议焦点进行论述。但法院最终还是认定了本案的法律关系为融资租赁法律关系，且以D公司自愿加入B公司与A公司的债务之中的理由判决B公司、D公司共同向A公司承担责任。理由如下：

（1）A公司与B公司签订的《融资租赁合同》、《质押合同》，与B公司、D公司签订的《融资租赁合同补充协议》，与C公司签订的《非上市公司股权质押合同》，均系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。

（2）根据案涉《融资租赁合同》，B公司将自有设备等财产出卖给A公司，再将租赁物从A公司处租回，并实际使用。B公司与A公司之间构成融资租赁法律关系。D公司并非租赁物的所有人，亦非租赁物的占用、使用人，其与A公司不构成融资租赁法律关系。但依据《融资租赁合同补充协议》约定，D公司自愿承担承租人义务，故B公司、D公司负有共同支付租金及相应款项的义务。A公司依约向B公司支付了租赁物转让价款，B公司未依约支付租金，上述行为违反合同约定，A公司有权依据合同宣布租金提前到期。提起本案诉讼前，A公司已向B公司、D公司送达《提前到期通知函》，宣布债务提前到期，故上述通知函送达实际承租人B公司的日期即2018年6月12日为提前到期日。B公司、D公司应在债务宣布提前到期日向A公司支付全部未付租金及相应的违约金。

三

案件评述

联合承租人模式，按照租赁物原始归属及租金支付来看可以划分为如下几种模式：（1）一方承租人提供全部租赁物、接收全部租赁价款、实际使用租赁物并负责日常租金的支付事宜，其他联合承租人虽然加入融资租赁合同，但仅按照合同约定承担连带支付租金的义务；（2）一方承租人自愿提供全部租赁物、实际使用租赁物，其他承租人接收全部租赁价款、并负责日常租金的支付事宜；（3）所有承租人共同提供租赁物，并指定其中之一承租人接收全部租赁价款、并负责日常租金的支付事宜；（4）所有承租人共同提供租赁物，并分别接收租赁价款，分别或指定其中之一负责日常租金的支付事宜。

针对以上4种联合承租人的模式，后两者，司法机构和融资租赁行业监管机关根据《合同法》第237条、《融资租赁司法解释》第1条的规定，均能直接作出是否符合融资租赁交易结构的判断，但前两者，目前司法机关较能认为符合融资租赁的交易结构，但很多租赁公司和行业监管机构可能对联合承租人的法律性质和后果在认识上存有顾虑和担忧。笔者将结合该案例，重点论述前两者的联合承租人交易模式的法律性质和后果。

本案即为第一种联合承租人的交易模式，即B公司的资产作为租赁物，与出租人A公司开展融资租赁交易，并由B公司负责日常租金的支付，D公司以名义承租人的方式加入到本融资租赁法律关系中，按照合同约定承担连带支付租金的义务。

根据《合同法》第84条规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”可知：债务人经债权人同意全部转移债务的，为免责的债务承担，原债务人脱离债务关系；部分转移的，为并存的债务承担，即债务加入，第三人加入债务关系，与债务人共同承担债务责任。如前文所述，法院认为：D公司并非租赁物的所有人，亦非租赁物的占用、使用人，其与A公司不构成融资租赁法律关系。但依据《融资租赁合同补充协议》约定，D公司自愿承担承租人义务，故B公司、D公司负有共同支付租金及相应款项的义务。即法院认定D公司的法律性质为债务加入人，进而根据债务加入的规定要求其对融资租赁债务承担共同支付义务。笔者认为法院对于此种模式下，其他承租人的法律性质的定位是准确的，且符合《合同法》84条的规定，因而其他联合承租人的地位为债务加入人，应当按照债务加入的规定，与实际承租人共同承担租金支付义务。

对于第二种联合承租人的交易模式中联合承租人的法律性质和后果的认定，北京市第二中级人民法院在（2015）二中民（商）初字第04420号民事判决书中认为：根据《合同法》第8条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。依法成立的合同，受法律保护。这种售后回租的交易方式符合我国相关法律规定。该合同项下的租赁物真实、明确，双方当事人协商确定的租赁物价值不存在低值高买的情形，以租赁成本和租赁利率为基础计算的租金，反映了租赁物的价值和出租人的合理利润，故应当认定构成融资租赁法律关系。联合承租人在明知主承租人并非涉案租赁物的所有人的情况下，自愿与主承租人以共同承租人的身份和出租人签订《融资租赁合同》，约定将联合承租人拥有所有权和处分权的租赁物转让给出租人，此系联合承租人与主承租人协商一致作出的交易安排，不损害国家、集体或者第三人利益，故不影响本案《融资租赁合同》的有效性。因出租人已经按时将转让价款支付至经过双方确认的共同承租人账户，故应当认定出租人已经依约履行了向联合承租人与主承租人支付转让价款的义务。联合承租人与主承租人作为共同承租人在《融资租赁合同》附件四《所有权转移证书》上盖章确认，故应当认定《融资租赁合同》项下的租赁物所有权已经转移至出租人。笔者认为，法院对于此种模式下的联合承租人的定性和后果分析是准确的、恰当的，符合民法诚实信用原则和意思自治原则以及《合同法》的相关规定，且同时并没有违反法律、行政法规的效力性强行性禁止规定。

联合承租人作为一种新型的融资租赁交易模式，其现在越来越受到租赁公司和承租人的喜爱，适用范围也日益扩大，也证明了其有强大的生命力。究其原因来看，笔者认为联合承租人有以下优势：

（1）联合承租是具有担保功能的法律设计，与担保的区别在于：一是担保合同与主合同系主从合同，主合同即融资租赁合同无效，担保人依据过错承担责任，可能是全部，可能是一半，也可能没有；联合承租则不同，即使融资租赁合同无效，联合承租人也应按照无效合同的法律规定承担全部义务。二是担保系公司经营中的特殊事项，往往属于股东会或股东大会的决议，根据公司性质，可能受《公司章程》，还有上市公司《对外担保管理制度》的约束，各方面要求都比较严格，而联合租赁则属于公司正常经营业务范围，其受公司内部的授权和审批的约束较担保要弱。

（2）联合承租可适应现实中企业的需要，将资金实际需求方与租赁物提供方相结合，满足社会日趋复杂的经济活动需求。联合承租将此类项目纳入到融资租赁业务范围，可以扩大租赁公司的资产规模，同时盘活企业的固定资产，促进社会经济的繁荣。

（3）联合承租人还可变相的给弱势承租人增强信用，增加租赁公司的信心，防范租赁公司的业务风险，对于租赁公司而言是一种有效的风险缓解模式。

综上，笔者认为对于联合承租人的法律性质的判断以及对其是否构成融资租赁法律关系不应以某一个或者多个承租人是否实际占有和使用租赁物为标准，而应按照《合同法》第237条、《融资租赁司法解释》第1条的规定，判断出租人是否根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物并提供给承租人使用；同时，应结合租赁物的性质、价值、租金的构成以及当事人之间的权利义务关系进行认定。

四

对融资租赁公司的建议

联合承租人作为一种较为新型的融资租赁交易模式，建议租赁公司在开展此类业务时，严格按照《合同法》、《物权法》、《融资租赁司法解释》等规定，从联合承租人处取得租赁物的所有权，并将租赁物出租给承租人共同使用和占有；通过《融资租赁合同》明确联合承租人均享有占有和使用租赁物的权利，具体的占有和使用事宜由联合承租人私下自行协商确定；建议在支付租赁物购买价款、交付租赁物、接受租赁物、连带承担租金支付义务等事宜上取得所有联合承租人的共同确认。同时，租赁公司也要明确出租人向任何一方的履行，均视为对全部承租人的履行；出租人向任何一方的通知，均视为对全部承租人的通知等事项，以防止出现程序性问题，影响实体权益。另，租赁公司也可要求联合承租人支付一期或几期租金，用以进一步确定其联合承租人的地位。

① (2017)渝0107民初23389号