从2007年实施企业会计准则以来，我国上市公司并购重组过程中产生的商誉呈现出逐年上升的态势。存在商誉的上市公司家数及占比逐年增加，约有一半上市公司存在商誉。全部上市公司的商誉余额及存在商誉的上市公司户均商誉金额也持续增加。2011年以来，上市公司商誉总额超过千亿元且快速增长，尤其是2014年，商誉总金额增长54.56%，存在商誉的上市公司户均余额也增长了34.36%。
数据来源：2007年至2010年数据来源于财政部《我国上市公司2010年执行企业会计准则情况分析报告》；2011年至2014年数据系致同根据WIND资讯终端的数据整理。
会计准则要求，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。且当存在减值迹象时，应随时进行减值测试。2007年以来，计提商誉减值准备家数也是不断增多，尤其在经济下行年度，商誉减值准备金额会大幅增加。
数据来源： 2010年数据来源于财政部《我国上市公司2010年执行企业会计准则情况分析报告》；2011年至2014年数据系致同根据WIND资讯终端的数据整理。
证监会在其上市公司年报会计监管报告中指出，有些上市公司对商誉减值信息仅笼统披露经测试后未发生商誉减值，没有披露商誉减值测试的过程、参数等信息；甚至某些上市公司财务报表中显示商誉已发生重大减值，但在报表项目附注中没有披露任何关于商誉减值测试及计提减值准备的信息。
准则规定
《企业会计准则第20号——企业合并》
第十三条 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8 号——资产减值》处理。
《企业会计准则第8号——资产减值》
第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
第二十五条 在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，应当先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失，按照本准则第二十二条的规定处理。
第二十八条 对于重大资产减值，应当在附注中披露资产（或者资产组，下同）可收回金额的确定方法。
（一）可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额确定的，还应当披露公允价值减去处置费用后的净额的估计基础。
（二）可收回金额按资产预计未来现金流量的现值确定的，还应当披露估计其现值时所采用的折现率，以及该资产前期可收回金额也按照其预计未来现金流量的现值确定的情况下，前期所采用的折现率。
第三十一条 商誉的全部或者部分账面价值分摊到多个资产组、且分摊到每个资产组的商誉的账面价值占商誉账面价值总额的比例不重大的，企业应当在附注中说明这一情况以及分摊到上述资产组的商誉合计金额。商誉账面价值按照相同的关键假设分摊到上述多个资产组、且分摊的商誉合计金额占商誉账面价值总额的比例重大的，企业应当在附注中说明这一情况，并披露下列信息：
（一）分摊到上述资产组的商誉的账面价值合计。
（二）采用的关键假设及其依据。
（三）企业管理层在确定各关键假设相关的价值时，是否与企业历史经验或者外部信息来源相一致；如不一致，应当说明理由。
相关规则
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定（2014年修订）》（证监会公告[2014]54号）：
第十九条 资产项目应按以下要求进行披露：
（二十三）按被投资单位或项目列示产生商誉的事项，对应商誉的期初余额、期末余额和本期增减变动情况，以及减值准备的期初余额、期末余额和本期增减变动情况。披露商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法。
实务案例
（一）000050.SZ深天马A
（1）商誉账面原值
（2）商誉减值准备
说明商誉减值测试过程、参数及商誉减值损失的确认方法：
本年度增加的商誉系发行股份购买武汉天马90%股权所致。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
管理层所采用的加权平均增长率不超过本公司所在行业产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组组合的可收回金额。
（二）002649.SZ 博彦科技
商誉
公司将北方新宇等被收购公司、上海泓智和TPG分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合进行减值测试。公司基于历史实际经营数据、软件服务外包行业的发展趋势、国内国际的经济形势等制定最近一期财务预算和未来规划目标，预期收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，预算毛利率和费用率根据过往表现确定，编制未来5 年的净利润及现金流量预测，并假设5年之后现金流量维持不变。北方新宇等被收购公司、上海泓智和TPG现金流量预测所用的税后折现率分别是11.64%、11.72%、11.72%。
根据减值测试的结果，本期期末商誉未发生减值，未计提减值准备。（上期期末：无）
（三）000028.SZ 国药一致
商誉
减值评估
分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：
资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量参照通货膨胀率作出推算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率(分销税后折现率为15%，制药税后折现率为14.2%)。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。管理层认为，基于上述评估于 2014 年12 月31 日对商誉计提减值准备5,850,000.00元。
（四）601899.SH 紫金矿业
商誉减值准备的变动如下：
企业合并取得的商誉已经分配至下列资产组以进行减值测试：金锭资产组、锌锭资产组、加工金资产组、精矿资产组、水电资产组。
以上资产组的可收回金额按照各个资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计未来现金流量根据管理层批准的3年期的财务预算为基础的现金流量预测来确定。现金流量预测所用的税前折现率是12%至24%(2013年：11%至26%)。用于推断3年以后的资产组现金流量的通货膨胀率是3%(2013年：3%)。根据上游矿产品价格和成本的特点，其受通货膨胀的影响较小，管理层认为该预测方法是合理的。
商誉的账面金额分配至资产组的情况如下：
计算以上各个资产组于2014年12月31日和2013年12月31日的预计未来现金流量现值采用了假设。以下详述了管理层为进行商誉的减值测试，在确定现金流量预测时作出的关键假设：预算毛利—确定基础是在预算年度前一年实现的平均毛利率基础上，根据预计效率的变化以及市场金属价格的波动适当修正该平均毛利率。折现率—采用的折现率是反映相关资产组特定风险的税前折现率。原材料价格通货膨胀—确定基础是原材料来源于国内外在预算年度的预计物价指数。分配至各资产组的销售价格、折现率、原材料价格通货膨胀的关键假设的金额与外部信息一致。
（五）000513.SZ 丽珠集团
（1）商誉账面原值
（2）商誉减值准备
（3）商誉减值测试方法和减值准备计提方法
本公司商誉系本公司于以前年度非同一控制下的企业合并形成。
资产负债表日，公司对商誉进行减值测试，在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组合来预计未来现金流量现值。即依据管理层制定的未来五年财务预算和12%折现率预计未来现金流量现值。超过五年财务预算之后年份的现金流量均保持稳定。
商誉减值测试采用未来现金流量折现方法的主要假设如下：
对丽珠集团丽珠制药厂预计未来现金流量现值的计算采用了53%-55% 的毛利率及0~27%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。
对四川光大制药有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了62%-63% 的毛利率及0~10%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。
对丽珠集团福州福兴医药有限公司预计未来现金流量现值的计算采用了20%-23% 的毛利率及0~20%的营业收入增长率作为关键假设。管理层根据预算期间之前的历史情况及对市场发展的预测确定这些假设。
经测试，公司管理层预计报告期内，商誉无需计提减值准备。
（六）601600.SH 中国铝业
商誉
分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：
资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量采用2.0%(2013年：2.0%)的估计增长率作出推算，该增长率不超过各产品的长期平均增长率，并与行业报告所载的预测数据一致。减值测试中采用的其他关键假设包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键假设。管理层采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率12.62%(2013年：12.62%)为折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。管理层相信这些重要假设的任何重大变化都有可能会引起单个资产组的账面价值超过其可收回金额。
本公司董事认为，基于上述评估于2014年12月31日商誉无需计提减值准备。
对兰州分公司的商誉，在其他参数维持不变的情况下，折现率上升或是下降一个百分点，将会导致该资产组估计的可收回金额分别减少或是增加9%及11%。在其他参数维持不变的情况下，预计增长率上升或是下降一个百分点，将会导致其估计的可收回金额分别增加或是减少7%及6%。在其他参数维持不变的情况下，铝锭价格上升或是下降一个百分点，将会导致其估计的可收回金额分别增加或是减少5%及8%。
对青海分公司的商誉，在其他参数维持不变的情况下，折现率上升或是下降一个百分点，将会导致该资产组估计的可收回金额分别减少或是增加10%及12%。在其他参数维持不变的情况下，预计增长率上升或是下降一个百分点，将会导致其估计的可收回金额分别增加或是减少8%及7%。在其他参数维持不变的情况下，铝锭价格或是下降一个百分点，将会导致其估计的可收回金额分别增加或是减少12%及13%。
（七）601333.SH 广深铁路
商誉
商誉系本集团于2007年1月1日收购羊城铁路业务时形成。
于2009年1月1日前，商誉已分配到与羊城铁路业务相关的最小现金产出单元广坪段铁路资产组。于2009年1月1日，为了提高铁路的运营效率，管理层对广坪段铁路资产与集团原有的铁路资产进行了整合。整合后，管理层认为广坪段铁路资产与集团原有的铁路资产构成了新的最小现金产出单元（以下合称―整合后的铁路资产组）。此外，整合后的铁路资产组不大于按照《企业会计准则第35号—分部报告》中所确定的报告分部-公司业务分部。
经过评估，管理层认为本集团无需对该等资产组计提减值准备。
资产组的可收回金额是依据管理层编制的五年期预测，采用未来现金流量折合现值计算。超过该五年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。采用未来现金流量折现方法所运用的假设主要包括：
管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率及增长率，并采用能够反映相关资产组的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该经营分部内各资产组的可收回金额。
倘若未来现金流量计算中采用的预算增长率低于管理层目前采用的增长率的10%，本集团仍无需对商誉计提减值准备。
倘若未来现金流量计算中采用的预计折现率较管理层目前采用的折现率高1%，本集团亦无需对商誉计提减值准备。
（八）600458.SH 时代新材
【注166】
商誉账面原值
本年度，本集团评估了商誉的可收回金额，并确定与本集团制造业相关的商誉未发生减值。
本集团的商誉的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。管理层根据最近期的财务预算假设编制未来5年(“预算期”)的现金流量预测，并推算之后年度的现金流量，计算可收回金额所用的折现率根据不同资产组，设定分别为9.1%以及12%。在预计未来现金流量时一项关键假设就是预算期的收入增长率(不同子公司的增长率不同)，该收入增长率不超过相关行业的平均长期增长率，推算期收入永续增长率根据不同资产组，设定分别为1.5%以及2%。在预计未来现金流量时使用的其他关键假设还包括稳定的预算毛利率。预算毛利率根据相应子公司的过往表现确定。
（九）601607.SH 上海医药
商誉
本年度增加的商誉主要系非同一控制企业合并所致(附注五(1))。
(a)减值
分摊至本集团资产组和资产组组合的商誉根据经营分部汇总如下：
资产组和资产组组合的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
管理层所采用的加权平均增长率与行业报告所载的预测数据一致，不超过各分部的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该业务分部内各资产组和资产组组合的可收回金额。
（十）600801.SH 华新水泥
商誉账面原值
资产组的可收回金额是依据管理层批准的五年期预算，采用现金流量预测方法计算。超过该五年期的现金流量采用以下所述的估计增长率作出推算。
采用未来现金流量折现方法的主要假设：
管理层所采用的加权平均增长率与行业报告所载的预测数据一致，不超过各产品的长期平均增长率。管理层根据历史经验及对市场发展的预测确定预算毛利率，并采用能够反映相关资产组和资产组组合的特定风险的税前利率为折现率。上述假设用以分析该资产组的可收回金额。
注：致同的分析成果是基于各上市公司公开披露的年度报告，致同不对各公司的会计处理发表评论，专题引用的内容也不表明致同赞同或不赞同其做法。《致同研究之年报分析系列》不应视为专业建议。未征得具体专业意见之前，不应依据本系列专题所述内容采取或不采取任何行动。
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