创新型企业股权设计

    创新型企业，是以科技创新作为核心能力的企业。股权设计是公司制度架构的基础。创新型企业如何做好股权设计，为公司制度架构打下良好基础？

    股权设计问题，和股权融资、股权激励、完善治理体系密切相关。在创新型企业发展中，股权设计是一个容易被忽视的问题。什么时候需要股权设计？股权设计有助于解决哪些问题？如何进行股权设计？我们结合创新型企业的实践案例，做一些梳理和探讨。

1、创新型企业的优势和强项

    创新型企业，优势和强项是科技创新。财务和商业运营，是短板和弱项。科技创新不断取得进展，取得成果的同时，财务压力和商业运行方面的困难，也会增加。公司财务管理和商业运营能力的提高，往往是被动的。财务管理，体制机制，人力资源，市场营销，等等，都是随着实践的需求，才被重视的。是付出了很大的代价，或者走了弯路之后，才认识到的。

    到了某个发展阶段，短板制约变的突出起来。缺少资金、商业模式和商业运营不成熟，不能有效形成良性资金循环。如何获得需要的资金，如何走上良性资金循环，成为重大生存考验。在技术研发初步成果的基础上，公司被动地考虑股权融资问题。股权设计，是公司制度设计的基础，是一个专业领域。如果是在困难和压力条件下，开启股权融资，就会面临很大的风险。公司价值可能被低估，适合的投资者可能难于发现，融资数量可能达不到预期，股权结构可能改变实际的控制权，等等。每一种风险，都是创业企业重大利益损失，或者是失败的风险。特别是，在决策者不了解有关专业领域，没有相关经验的情况下，风险和不确定性更加难于控制。

    面对股权设计这样的产权结构改变的问题，决策层需要了解股权融资的总体机遇和风险，做出总体判断和重大选择。股权改变对控制权的影响，相应的对策；融资规模的确定依据，股权稀释的策略选择；等等。明确公司股权设计和股权融资的要求，制定可行的工作方案。

2、股权设计、公司、股权

    股权设计，就是对公司的股权、股比，制定具有操作性的方案和实施办法。确定股东的责任、权力、利益关系，确定公司架构的基础。股权设计，确定公司的产权结构。公司是谁的？从财产关系来说，是全体股东的。股东的权力，属于所有权，重点是最终控制权。公司的设计、重构、解散，都是所有权层面的事，都由股东来决定。所有权、最终控制权，属于股东。

    公司的本质是什么？为什么股东拥有最终控制权？公司是一个组织，是一个法人。具有承担法定责任的资格。公司是一个独立的法人主体，和股东的关系，是独立的法人之间的关系。公司法人的基础，是法人财产权制度、有限责任制度。股东的资金入股之后，就成为公司的法人财产，受法律的保护。股东不得把公司财产，当做个人财产。公司以法人财产为限履行法定责任。股东以出资额为限，承担有限责任。

股权是股东享有的综合性权利，是基于股东资格而享有的权利。

股权所包含权利的内容，主要有七个方面。

    股权的本质是产权，股东通过知情权、决定权、收益权，形式所有者的权利，其中控制权是关键。公司控制权的设定，基础是股权结构。具体体现在公司章程、议事规则、重大事项决策规则，等等。

3、股权设计问题情景训练

股权设计，就是对公司股权的规模大小和构成比例做出设计方案。公司股本规模为多大？股东构成是怎样的？公司股权设计方案如何实施？达到什么样的目标？等等。

股权设计问题情形一

    某创新型企业（A公司），由行业领军型企业发起设立。公司目标任务是，面向关键共性技术问题，组织研发攻关，把科技创新成果产业化，提升行业技术水平和竞争力。联合发起股东，包括行业研发平台、行业骨干企业、产业上下游的骨干企业。股权设计的任务是：A公司的总股本为多少？为什么确定这样的股本规模？A公司的股东构成是什么？多少个股东，哪几个股东，各占多大的股权比例？股东关于创建A公司的创建协议，包括哪些主要条款？公司章程关于股权、股东、公司控制权、投票规则，等等，怎样确定？

股权设计问题情形二 

    某创新型企业（B公司），是一家成功经营了五年的公司。注册资本3000万元，现有净资产9000万元，原有股东五家，主导股东占股45%，建立了规范的决策、执行、监督体系。公司在重大研发方向取得成功，获得自主知识产权的核心技术，具有产业化前景。股权设计的目标是：新股东所占比例不超过30%，原有股东相对股权比例不变；原有股东增资募集的资金不少于4000万元；新股东入股募集的资金不少于3000万元；原有股东和新股东现金入股的实际募集资金7000万元以上；总股本的增加以公司净资产为基础；增资扩股之后，总股本达到一亿元以上；每股净资产不少于1.3元。

情景训练：

请给以上情景描述，公司A，公司B，进行股权设计。写出股权设计方案。

把你的设计方案发送到电子信箱：[e-mail]

海天云创，创业导师工作室，会有选择的进行点评。