编辑的话：北京金融法院于2023年5月15日发布投资者保护十大典型案例，其中第九个为行政案件。本期推送该行政案例。更多法院总结可在本号中检索，例如：🔗 收藏：各省法院三年行政审判总结｜不止行政裁判观察
上市公司实施重大资产重组的标的公司，应当保证其向上市公司提供的信息真实、准确、完整
——李某某诉中国证券监督管理委员会警告、罚款案
【基本案情】
2015年12月17日，宁波A公司开始停牌筹划重大资产重组，重组标的为深圳B公司。2016年12月13日，宁波A公司披露《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（ 以下简称《交易报告书（草案）》），拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳 C 公司等12名交易对方合计持有的深圳B公司100%股权。本次交易拟购买的资产净额占宁波A公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，构成重大资产重组。
2017年7月15日，宁波A公司披露《交易报告书（修订稿）》，同时披露重组方案获得中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）核准。7月17日，交易双方完成了深圳B公司100%股权过户及工商变更登记手续，资产重组完成。宁波A公司于2017年8月将深圳B公司纳入合并财务报表。
2014年7月至2018年3月，深圳B公司存在虚增营业收入、利润，虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为。深圳B公司向宁波A公司提供了含有上述虚假信息的财务报表，导致宁波A公司2016年12月13日披露的《审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年9月30日止）》和《交易报告书（草案）》、2017年7月15日披露的《交易报告书（修订稿）》、2018年4月26日披露的2017年年度报告和2018年第一季度报告存在虚假记载，2017年年度报告存在重大遗漏。
重大资产重组完成后，深圳B公司的财务造假行为仍在继续。宁波A公司在违法行为被发现前及时向证券监管机构报告。
证监会认定，在重大资产重组阶段，李某某作为深圳B公司董事长、实际控制人，全面负责决策、组织实施上述违法行为，是深圳B公司信息披露违法行为的直接负责的主管人员，未勤勉尽责且违法情节特别严重。
重大资产重组完成后，宁波A公司披露的2017年年度报告存在虚假记载和重大遗漏、2018年第一季度报告存在虚假记载，时任宁波A公司副董事长李某某（原深圳B公司董事长）全面负责决策、组织、实施上述财务造假行为，未履行勤勉尽责义务，是宁波A公司信息披露违法行为的直接负责的主管人员，违法情节特别严重。
证监会于2021年1月5日作出《行政处罚决定书》，就重大资产重组阶段的违法行为决定对李某某给予警告，并处以30万元罚款；就重大资产重组完成后的违法行为，决定对李某某给予警告，并处以 30 万元罚款。同时对涉案公司和其他相关责任人员分别予以处罚。
李某某不服，向北京金融法院提起诉讼，请求撤销上述行政处罚决定中对其的处罚内容。
【裁判结果】
法院经审理认为，深圳B公司作为交易标的，属于重大资产重组中的“有关各方”，其应当确保为本次重组所提供信息的真实性、准确性和完整性。深圳B公司存在虚增收入、虚增利润，虚增应收款项之情形。在重大资产重组阶段，深圳B公司向宁波A公司提供了含有上述虚假信息的财务报表，导致宁波A公司2016年12月13日披露的《审计报告及财务报表（2014年1月1日至2016年9月30日止）》和《交易报告书（草案）》、2017年7月15日披露的《交易报告书（修订稿）》存在虚假记载，故深圳 B 公司应当承担信息披露违法的责任。重大资产重组阶段，李某某作为深圳B公司的董事长、实际控制人，证监会对其在该阶段的违法行为给予处罚具有事实及法律依据。
在重大资产重组完成后，深圳B公司继续存在虚增营业收入、利润、虚增应收款项，隐瞒关联关系及关联交易等行为，导致财务并表之后的宁波 A 公司披露的2017年年度报告和2018年第一季度报告存在虚假记载，2017年年度报告存在重大遗漏。鉴于重大资产重组后，宁波A公司已经持有深圳B公司100%股权并合并财务报表，故相关信息披露义务的主体应为宁波A公司，宁波A公司应当承担信息披露违法的相应责任。同时，鉴于重大资产重组完成后，原深圳B公司董事长李某某担任了宁波A公司副董事长并继续全面负责、组织、实施深圳B公司的财务造假行为，故证监会基于李某某该阶段的违法行为给予其行政处罚并无不当。综上，法院判决驳回了李某某的诉讼请求。各方当事人均未提出上诉，本案已发生法律效力。
【典型意义】
在涉及上市公司收购标的公司的重大资产重组过程中，虽然法律法规没有直接明确规定标的公司是否属于受信息披露规则约束的主体，但是在资产重组完成以前，标的公司不为上市公司所控制，上市公司对外披露的重大资产重组信息有赖于标的公司如实提供，因此标的公司应当属于《上市公司重大资产重组管理办法》第四条规定的“有关各方”，亦应受上市公司信息披露真实、准确、完整的要求，其应当如实向上市公司提供财务数据等以供上市公司向广大投资者披露，否则该标的公司及其相关责任人员亦应承担信息披露不真实的法律责任。
【法官说案】
证券市场信息披露不真实是资本市场较为常见的违法行为，该行为误导投资者投资决策，严重损害投资者合法权益。打击证券市场信息披露违法行为是维护投资者合法权益、促进资本市场健康发展的重要手段。本案通过审理，进一步明确了在上市公司实施重大资产重组过程中，标的公司亦应遵循上市公司信息披露的基本要求，否则亦应承担相应的法律后果。该案的审理，充分贯彻了中共中央办公厅、国务院办公厅《关于依法从严打击证券违法活动的意见》的精神，体现了维护投资者合法权益的价值取向，为市场主体今后的相关行为树立了规则。同时，通过支持行政机关依法对相关个人作出行政处罚，有助于提升公司实际控制人、高级管理人员等关键岗位人员的法律意识，促进其严格遵守各项法律规定，诚信履责，共同营造良好的资本市场法治环境，促进资本市场的健康稳定发展。
值班编辑：初相钰
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