【案情摘要】
1998年4月，上海申兴公司法定代表人刘某以申兴公司的名义，在广州与粤华公司签订了一份购销合同，刘某在合同书上加盖了申兴公司的印章。合同约定：由粤华公司向申兴公司供应不锈钢卷板500t，每吨单价1.85万元，合同总价为925万元，1个月内交货。还约定申兴公司自签订合同后10天内按货款的20%作为定金汇入粤华账户，货到后申兴公司需付50%货款方可提货，提货后按实际吨数7天内结清全部款项。合同签订后的第5天，粤华公司便将货物交给承运人船运公司，随后向刘某发出货物已装船通知。合同签订后的第10天，粤华公司发现申兴公司并没有按约定将定金185万元汇入其指定账户，于是向申兴公司发出催告通知。粤华公司被告知：根据申兴公司财务管理章程规定，公司支出100万元以上款项，须经董事会讨论通过，而刘某未经董事会讨论就决定支款925万元购入不锈钢卷板，其行为是超越权限的，故刘某与贵公司所签合同实属无效合同，我公司现要求解除合同。但粤华公司则坚持合同是有效的，要求申兴公司尽快支付定金和其余货款。申兴公司拒不同意，双方遂提起诉讼。
【法律分析】
本案的合同效力如何?申兴公司是否可以以其法定代表人刘某越权签订合同为由要求解除合同?
结合本案，我们要注意了解以下内容。法人的法定代表人是依照法律或法人组织章程的规定，代表法人行使职权的自然人。法人的法定代表人作为法人的代表机关，其法律地位不同于法人的代理人：第一，法定代表人不是独立的民事主体，只是法人这一民事主体的代表，与其所代表的法人的为同一法律人格；而法人的代理人与其所代理的法人的为同一法律人格；而法人的代理人与其所代理的法人之间是两个独立民事主体发生的代理与被代理的关系，二者分别具有各自不同的法律人格。第二，法定代表人在代表权范围内所为的行为就是法人的行为，其法律后果当然由法人承担；而法人的代理人所为的代理行为从根本上说属于代理人自身的行为，并非被代理的法人的直接行为，只不过其行为的法律后果依代理制度应由被代理的法人来承担。第三，法定代表人只能由一个自然人担任，不能是众多的自然人或自然人组成的集体机构；而法人的代理人则可以是众多的自然人，根据法人的授权对外代理法人进行民事活动。
《合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效”根据这一规定，因代表行为超越权限的规定而订立的合同原则上为有效合同，因为合同相对人在一般情况下是不可能知道法定代表人的权限范围到底有多大的。也就是说，对于签订合同的相对方而言，组织内部的权限划分是其所不必知晓的，否则就加重了合同相对方的责任，无法保证交易的便捷和安全性。因此，法律规定在组织内部之间的职权关系和组织外部之间的合同关系发生冲突时，应先行处理组织外部关系，即法定代表人在其合法职权内从事活动所产生的权利、义务和责任，理所当然地应由法人承担；对善意相对人而言，法定代表人超越权限或者在职权范围不明的情况下订立的合同，仍然约束该法人，具有法律效力。
但是，因代表行为超越权限订立的合同发生效力的例外是相对人知道或者应该知道法定代表人或负责人超越代表权限。在代表行为越权的情况下，如果相对人知道法定代表人超越权限而仍与之签订合同，这种情况下相对人属于非善意相对人，因而该行为不能认为有效，合同并不成立。
上述案例中，尽管申兴公司法定代表人与粤华公司签订合同的行为超越了其代表权限，但是对善意相对人粤华公司来说，它不知道刘某的这一行为属越权行为，申兴公司对其法定代表人刘某的代表权的限制只是对内有效，对外不能对抗善意相对人粤华公司，故该案中的合同是有效的，申兴公司不能以其法定代表人刘某越权签订合同为由要求解除合同，但可以就所遭受的损失向越权代表人追偿。
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