港澳资讯提供 （仅供参考，风险自担） 公司公告：广州药业(600332)2012年第一次股东大会暨类别股东大会资料 广州药业股份有限公司 2012年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 时 间：2012 年 9 月 19 日（星期三）上午 9:30 地 点：广州市沙面北街四十五号会议室主 持 人：杨荣明 董事长出席人员：本公司董事、股东代表列席人员：本公司监事、中高管人员、审计师及律师第 一 项：与会董事、监事及高级管理人员签到；第 二 项：主持人宣布会议出席与列席情况；第 三 项：主持人宣布股东大会开始；一、2012 年第一次临时股东大会会议内容： （一）以普通决议案的方式审议以下议案： 1、关于广州药业股份有限公司符合重大资产重组条件的议案； 2、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《商标托管协议书》和《商标 托管协议书之补充协议》的议案； 3、关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测报告的议案； 4、关于选举程宁女士为本公司执行董事的议案； （二）以特别决议案的方式审议以下议案： 5、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增 A 股股份换股方式吸收合并 广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行 A 股股份购 买资产的议案； 6、关于广州药业股份有限公司以新增 A 股股份换股方式吸收合并广州白云 山制药股份有限公司方案的议案； 7、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施 《换股吸收合并协议书》 的议案； 8、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行 A 股股份购买资产方案的 议案》； 8.1 评估基准日 8.2 股份性质 8.3 发行方式 8.4 发行对象和认购方式 8.5 拟购买资产价值 8.6 发行股份数量广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 8.7 发行价格 8.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 8.9 本次发行股份的限售期 8.10 上市地点 8.11 滚存利润安排 8.12 本次发行股份购买资产决议的有效期 8.13《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件 9、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议书》 和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案； 10、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益实 际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案； 11、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限 公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案） 》的议案； 12、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并、发行股份 购买资产相关事宜的议案； 13、关于修订本公司章程相关条款的议案。二、内资股类别股东大会会议议案 1、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增 A 股股份换股方式吸收 合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行 A 股股份购买资产的议案； 2、关于广州药业股份有限公司以新增 A 股股份换股方式吸收合并广州 白云山制药股份有限公司方案的议案； 3、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协 议书》的议案； 4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行 A 股股份购买资产方 案的议案》； 4.1 评估基准日 4.2 股份性质 4.3 发行方式 4.4 发行对象和认购方式 4.5 拟购买资产价值 4.6 发行股份数量 4.7 发行价格 4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 4.9 本次发行股份的限售期广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 4.10 上市地点 4.11 滚存利润安排 4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期 4.13《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件 5、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议 书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案； 6、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益 实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案； 7、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有 限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；三、外资股类别股东大会会议议案 1、关于同时实施广州药业股份有限公司以新增 A 股股份换股方式吸收 合并广州白云山制药股份有限公司、向广州医药集团有限公司发行 A 股股份购买资产的议案； 2、关于广州药业股份有限公司以新增 A 股股份换股方式吸收合并广州 白云山制药股份有限公司方案的议案； 3、关于与广州白云山制药股份有限公司签订并实施《换股吸收合并协 议书》的议案； 4、逐项审议《关于向广州医药集团有限公司发行 A 股股份购买资产方 案的议案》 ； 4.1 评估基准日 4.2 股份性质 4.3 发行方式 4.4 发行对象和认购方式 4.5 拟购买资产价值 4.6 发行股份数量 4.7 发行价格 4.8 评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 4.9 本次发行股份的限售期 4.10 上市地点 4.11 滚存利润安排 4.12 本次发行股份购买资产决议的有效期 4.13《发行股份购买资产协议书》及其补充协议的生效条件 5、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议 书》和《发行股份购买资产协议书之补充协议》的议案； 6、关于与广州医药集团有限公司签订并实施《关于拟购买资产净收益广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 实际数与净收益预测数差额的补偿协议》的议案； 7、关于《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有 限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案；第 四 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行提问；第 五 项：出席会议股东及股东代表就以上议案进行投票；第 六 项：监票员、律师及工作人员进行计票；第 七 项：主持人宣布投票结果，本次股东大会结束。注：内资股类别股东大会、外资股类别股东大会均有 7 项议案，为特别议案，议案的内容均和本次临时股东大会的相应议案内容相同。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案一： 关于广州药业股份有限公司 符合重大资产重组条件的议案各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，公司认为广州药业股份有限公司符合重大资产重组的各项条件。 上述议案，请各位股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案二： 关于与广州医药集团有限公司签订并实施 《商标托管协议书》和《商标托管协议书之补充协议》 的议案各位股东： 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，排除潜在同业竞争，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）拟将其名下的王老吉相关系列商标委托给广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”）管理。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件，广州药业与广药集团已于2012 年2月29日签订附生效条件的《商标托管协议书》，并于2012年6月15日签订附生效条件的《商标托管协议书之补充协议》作为对《商标托管协议书》的补充，上述协议的主要条款为： 1、商标托管 广药集团同意将29项王老吉商标以及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标相关的权利委托给广州药业行使，广州药业亦同意接受该委托。 其中，对于广药集团在《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后通过合法方式取得及拥有的除29项商标外的其他王老吉相关商标，广药集团应在取得该等商标后10个工作日内以书面方式通知广州药业。 按照《商标托管协议书》的约定，广州药业享有的托管权利包括但不限于： 1）负责托管商标的日常管理，如办理托管商标的续期、代为缴纳托管商标相关费用、参与针对托管商标提起的诉讼/仲裁等；2）以不违反委托方在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议为前提，负责托管商标的对外许可事宜，广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料如选定被许可方、负责许可事项的谈判、负责许可协议的展期、签署商标许可协议或展期协议等；3）负责托管商标的保护工作，如针对托管商标的侵权行为提起诉讼、仲裁，要求赔偿等；4）负责托管商标的推广工作，如负责托管商标的市场推广、 5） 品牌营销等； 其他经双方协商一致的托管权利。广州药业持《商标托管协议书》即可行使上述权利，并无需另行获得广药集团的授权委托书。 协议生效后，除法律法规另有要求或其与另一方事先签订的协议另有要求的，其从事上述委托事项均应通过广州药业开展，广药集团不得自行或独立开展该等托管事项。 2、协议的生效及期限 （1）《商标托管协议书》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖法人公章之日起成立，自《商标托管协议书》经广州药业股东大会审议通过且本次重组完成之日（即本次重组涉及的广州药业换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕换股登记手续且广州药业面向广药集团发行股份购买资产的新增股份登记手续在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕之日）起生效。 （2）《商标托管协议书》项下的托管期间自本协议生效之日同时生效，至商标过户至广州药业名下之日（以下简称“过户日”）止或双方协商一致终止《商标托管协议书》之日止。 3、商标托管对价 托管期间内，就托管事项发生的费用由广州药业承担（但因托管商标的权属争议所产生的费用以及因本协议生效前就托管商标签署的商标许可协议或补充协议发生争议所产生的费用由广药集团自行承担）。 各方同意，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议或达成的新协议，无论该等协议以广州药业或广药集团的名义签署）所约定的商标许可费用，均应由广州药业直接收取。 在托管期间内，广药集团应于每年三月底之前向广州药业支付人民币100 万元作为每年本协议项下的基本托管费用，如前一年托管不满一年的，按实际广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料托管月份数折算基本托管费用，不满一个月的按一个月计算。 同时，以不违反广药集团在本协议生效前已与第三方签署的商标许可协议或补充协议为前提，就托管商标在托管期间内签订的商标使用许可协议（包括托管期间对原有的托管协议进行续展的补充协议或达成的新协议），在托管期间内，广州药业应于每年三月底之前将广州药业在上一年度收取的商标许可费用的80%（或者经广药集团和广州药业协商一致的更低比例，但无论如何，该等比例不得高于80%，若双方无法就该等比例达成一致的，以80%为准）支付给广药集团（广药集团应支付的上一年度的基本托管费用可由广州药业直接在该笔款项中扣除），作为广药集团的授权收入。 广药集团与广州药业一致同意，就广药集团授权广州王老吉药业股份有限公司使用的8项商标（详见附件），广药集团与广州药业的分成比例仍应按照本协议签署前双方约定的比例分配，而不受前款限制。 具体请见附件《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议书》和《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之商标托管协议书之补充协议》。 由于本次交易构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，关联股东广州医药集团有限公司及其他关联股东将就此项议案回避表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案三： 关于批准有关审计报告、评估报告 及盈利预测报告的议案各位股东： 受广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）董事会委托，现向各位股东汇报关于批准有关审计报告、评估报告及盈利预测审核报告的议案。 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业拟同时实施以新增 A 股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司 、 （以下简称“白云山”） 向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行股份购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案。根据《上市公司重大资产管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容和格式第 26 号-上市公司重大资产重组申请文件》等规定，公司编制完成了相关财务报告和盈利预测报告,已经审计机构的审计或审核。评估机构出具了拟购买资产的评估报告。 本次重大资产重组相关各方是属于关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，公司关联股东广州医药集团有限公司及其他关联股东将就此项议案回避表决。 以上议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案四： 关于选举程宁女士为本公司执行董事的议案各位股东： 广州药业股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会会议于 2012 年 7 月 13 日作出书面决议，同意关于推荐程宁女士为本公司董事候选人的议案，现提请股东大会审议。 以上议案，请各位股东审议。附：董事候选人简历： 程宁女士，46 岁，大专学历，中国之注册会计师及注册税务师。程女士于 1986 年 8 月参加工作，曾先后担任广州白云山制药总厂财务科科员、广州白云山宝得药厂财务科副科长，兼任广州白云山兽药厂财务科科长、广州白云山制药股份有限公司经营部结算科科长、结算中心会计出纳科科长、财务部副部长、监事会成员兼监事会秘书；广州白云山企业集团有限公司资财处代理处长、处长、财务部部长及广州医药集团有限公司（“广药集团”）财务部副部长等职务，现为广药集团副总经理、财务总监兼财务部部长。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案五：关于同时实施广州药业股份有限公司以新增 A 股股份换股方 式吸收合并广州白云山制药股份有限公司、向 广州医药集团有限公司发行 A 股股份购买资产的议案各位股东： 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）拟同时实施以新增 A 股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称 “白云山”）、向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行 A 股股份购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案。 本次重大资产重组方案主要包括两个方面： 一、广州药业拟以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，吸收合并完成后，白云山将终止上市并注销法人资格，广州药业则作为存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继及承接白云山的全部资产、负债、权利、义务、业务、人员。 二、本次拟购买资产以评估值为作价依据，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告，广州药业本次拟购买资产以2011年12月31日为评估基准日的评估值合计为人民币42,155.97万元，以此确定广州药业拟向广药集团发行A股股份的数量为34,839,645股。拟购买资产的最终作价及发行股份数量以经国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果确定。 详细内容请见《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 广州药业以新增A股股份换股方式吸收合并白云山，广州药业向广药集团发行股份购买资产两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门所需的所有批准），则本次重大资产重组自始不生效。 本次重大资产重组相关各方是属于关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，关联股东广州医药集团有限公司及其他关联股东将就此项议案回避表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案六： 关于广州药业股份有限公司以新增 A 股股份换股方式 吸收合并广州白云山制药股份有限公司方案的议案各位股东： 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，排除潜在同业竞争，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）拟实施换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）。 换股吸收合并方案的主要内容： 1、吸并方 。 广州药业（600332.SH、00874.HK） 2、被吸并方 。 白云山（000522.SZ） 3、吸收合并方式 本次吸收合并采取换股吸收合并的方式，广州药业为吸并方及存续方，白云山为被吸并方。广州药业向白云山换股日登记在册股东增发A股新股；在换股日持有白云山的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括现金选择权提供方因向白云山股东提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照换股吸收合并协议的约定全部转换成广州药业的A股股份。本次换股吸收合并完成后，白云山将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员并入广州药业。 4、股份性质 ，每股面值 1.00 元。 人民币普通股（A 股） 5、换股对象广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 本次换股吸收合并的换股对象为换股实施登记日登记在册的白云山的全体股东。 6、换股价格及换股比例 广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即人民币 12.20 元/股，若广州药业在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应调整，具体调整公式为： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格； 白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即人民币 11.55 元/股，若白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应调整，具体调整公式为： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前有效的换股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的换股价格。 根据上述换股价格，白云山与广州药业的换股比例确定为1:0.95，即每股白云山股份可转换为0.95股广州药业的股份。 2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料息方案：以2011年末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）；2012年4 月20日，白云山2011年年度股东大会通过2011年度利润分配方案：以2011年末总股本为基数，每10股派发股息0.55元（含税）。经除权除息调整后，广州药业换股价格为12.10元/股，白云山换股价格为11.50元/股，白云山与广州药业的换股比例仍为1：0.95。 本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整。 根据《换股吸收合并协议》的约定，除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，上述换股比例在任何其它情形下均不作调整。 换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如白云山股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。 7、吸并方异议股东的保护机制 为保护广州药业对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，双方一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在广州药业异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即A股人民币12.20元/股，H股港币5.54元/股。若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。2012年4月12日，广州药业2011年年度股东大会通过2011年度利润分配及派息方案：以2011年度末总股本为基数，每股派发股息0.10元（含税）。经除权除息调整后，广州药业异议股东收购请求权价格调整为A股人民币12.10元/股，H股港币5.42元/股。 换股吸收合并协议各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料权提供方，收购广州药业异议股东要求售出的广州药业的股份，在此情况下，该等广州药业异议股东不得再向广州药业或任何同意本次吸收合并的广州药业的股东，主张上述异议股东收购请求权。 广州药业异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等）由《换股吸收合并协议》各方与异议股东收购请求权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及上海证券交易所和香港联合交易所有限公司的规定及时进行信息披露。 本次广州药业换股吸收合并白云山及广州药业向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东大会的批准、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会的批准、白云山股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门所需的所有批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则广州药业异议股东不得行使该等异议股东收购请求权。 8、被吸并方股东的保护机制 为充分保护被吸并方白云山全体股东的利益，交易双方一致同意赋予白云山除广药集团及其关联企业以外的股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照白云山的现金选择权价格每股人民币 11.55 元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方，若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。2012 年 4 月 20 日， 以 白云山 2011 年年度股东大会通过 2011 年度利润分配方案： 2011 年度末总股本为基数，每 10 股派发股息 0.55 元（含税）。经除权除息调整后，白云山的现金选择权价格调整为 11.50 元/股。 关于白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等）由《换股吸收合并协议》各方与现金选择权提供方协商一致后确定，并依据法律、法规以及证券交易所的规定及时进行广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料信息披露。 本次广州药业换股吸收合并白云山与广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，包括但不限于广州药业股东大会的批准、广州药业 A 股类别股东会、广州药业 H 股类别股东会的批准、白云山股东大会的批准、其他交易对方的批准、中国证监会等其他有关主管部门所需的所有批准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的股东无法行使现金选择权。 9、锁定期安排 若本次重大资产重组成功实施，广药集团因本次发行股份购买资产而获得的广州药业向其新发行的股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。广药集团持有的除该等以资产认购的广州药业的股份以外的其他股份的锁定期，将按照相关法律法规和上海证券交易所的规定执行。 10、滚存利润安排 广州药业与白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组完成后广州药业的新老股东按照股份比例共享。 11、员工安置 本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。 12、资产交割及股份发行 在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并与广州药业共同签署资产转让交割单。自交割日起，白云山的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。自《换股吸收合并协议》生效后，双方应共同尽快配合办理完成将相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。 在换股日，广州药业根据《换股吸收合并协议》的约定向白云山于换股日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料登记在册的股东发行A股新股。广州药业负责办理向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。 13、拟上市的证券交易所 根据《换股吸收合并协议》约定的条款和条件，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的人民币普通股股票将在上海证券交易所上市交易。 14、决议有效期 本次换股吸收合并的议案自广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。 15、《换股吸收合并协议》的生效条件 《换股吸收合并协议》以及本次吸收合并，应在以下条件均获得满足之日生效： （1）广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会、白云山股东大会分别通过《换股吸收合并协议》及该协议下的其他相关事项； （2）《发行股份购买资产协议》已经生效； （3）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准； （4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准； （5）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）； （6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及 （7）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。 详细内容请见《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份 》有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）。 广州药业以换股方式吸收合并白云山，广州药业向广药集团发行股份购买资产两项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效。 ☆ 本次重大资产重组相关各方是属于在广药集团同一控制下的关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，关联股东广州医药集团有限公司其他关联股东将就此项议案回避表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案七： 关于与广州白云山制药股份有限公司签订 并实施《换股吸收合并协议》的议案各位股东： 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）拟实施换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件，广州药业应与白云山签订并实施附生效条件的《换股吸收合并协议》，为了使合并交易顺利进行，拟决定签订并实施附生效条件的《换股吸收合并协议》，该协议的主要条款为： 1、换股吸收合并方式 本次换股吸收合并的换股对象为于换股日登记在册的白云山的全体股东。 按照《换股吸收合并协议》的约定，广州药业向白云山换股日登记在册股东增发 A 股新股；在换股日持有白云山股份的股东，均有权且应当于换股日，将其所持有的白云山股份（包括现金选择权提供方因向白云山股东提供现金选择权而获得的白云山的股份）按照《换股吸收合并协议》的约定全部转换成广州药业的 A 股股份。 本次吸收合并完成后，广州药业将承继及承接白云山的所有资产、负债、权利、义务、业务、人员，白云山不经过清算程序办理注销手续。 本次吸收合并完成后，存续方广州药业的法定名称将发生变更，变更后的名称以经工商行政管理部门核准的名称为准。 本次吸收合并完成后，广州药业以换股方式吸收合并白云山发行的 A 股将在上海证券交易所上市。 2、换股价格和换股比例广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 （1）换股价格根据广州药业、白云山两家上市公司关于本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为： 广州药业的换股价格为广州药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即人民币 12.20 元/股，若广州药业在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应调整，具体调整公式为： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格； 白云山的换股价格为白云山首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即人民币 11.55 元/股，若白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股价格应相应调整，具体调整公式为： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0 为调整前有效的换股价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的换股价格。 （2）根据上述的换股价格，白云山与广州药业的换股比例为 1:0.95，即每 1 股白云山股份换 0.95 股广州药业股份，若广州药业或白云山在换股日之前发生除权、除息事项的，换股比例根据调整后换股价格相应调整。 （3）除任何一方在换股日之前发生除权、除息事项，以及发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，《换股吸收合并协议》约定的换股比例在任何其它情形下均不作调整。广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 （4）余股处理方法：换股后，白云山股东取得的广州药业股份应为整数，如白云山股东根据换股比例计算出所能换取的广州药业股份数不为整数时，则对于不足一股的余股按照上海证券交易所以及中国证券登记结算有限公司关于余股处理的相关规定计算处理。 3、存续方异议股东的保护机制 为充分保护对本次换股吸收合并持有异议的广州药业股东的利益，各方一致确认满足规定条件的广州药业异议股东享有异议股东收购请求权。 行使异议股东收购请求权的广州药业异议股东，可就其有效申报的每一股广州药业股份，在收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即 A 股人民币 12.20 元/股，H 股港币 5.54 元/股。 若广州药业股票在本次换股吸收合并定价基准日至广州药业异议股东收购请求权实施日期间发生除权、除息的事项，则广州药业异议股东收购请求权的价格将做相应调整。 各方将协商一致安排合适第三方作为异议股东收购请求权提供方，收购广州药业异议股东要求售出的广州药业的股份，在此情况下，该等广州药业异议股东不得再向广州药业或任何同意本次吸收合并的广州药业的股东，主张异议股东收购请求权。 广州药业异议股东有权行使异议股东收购请求权的股份数量不超过下述两者最低值： （1）有效反对票所代表的股份数； （2）自广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日至广州药业异议股东收购请求权实施日广州药业异议股东持有广州药业股份的最低值。 有权行使收购请求权的广州药业异议股东需同时满足以下条件： （1）就广州药业 A 股股东而言，在审议本次换股吸收合并决议的广州药业股东大会和广州药业 A 股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票；就广州药业 H 股股东而言，在审议本次换股吸收合并决议的广州药业股东大会和广州药业 H 股类别股东会上正式表决时均投出有效反对票。广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 （2）广州药业审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日起持续保留股票至广州药业异议股东收购请求权实施日； （3）在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。 持有以下股份的广州药业异议股东无权就其所持股份主张行使异议股东收购请求权： （1）广州药业的董事、监事和高级管理人员所持有的广州药业的限售股股份； （2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的广州药业股份； （3）其合法持有人已向广州药业承诺放弃广州药业异议股东收购请求权的股份； （4）已被广州药业异议股东售出的异议股份； （5）其他依据法律（仅就本条款之目的，就 H 股股东而言，此处法律包括香港地区适用的法律、法规和相关具有法律约束力的规定）不得行使广州药业异议股东收购请求权的股份。 各方同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5 家独立第三方（该方需满足与广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）且该等第三方互相之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为异议股东收购请求权提供方，并在各方关于本次重大资产重组的股东大会前公告异议股东收购请求权提供方的名单。 关于广州药业异议股东收购请求权的详细安排（包括但不限于收购请求权实施日，收购请求权的申报、结算和交割等），由《换股吸收合并协议》各方与合格第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及交易所的规定及时进行信息披露。 本次广州药业以新增 A 股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则广州药业异议股东不得行使本条项下的异议股东收购请求权。 4、被吸并方股东的保护机制广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 为充分保护白云山全体股东的利益，各方一致同意赋予白云山除广药集团及其关联企业以外的股东以现金选择权。 各方将协商一致安排合格第三方作为现金选择权提供方。 具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照白云山的现金选择权价格每股人民币 11.55 元换取现金，同时将相对应的股份过户给第三方。 若白云山股票在本次换股吸收合并定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则白云山现金选择权的行权价格将做相应调整。 持有以下股份的白云山股东无权行使现金选择权： （1）白云山董事、监事及高级管理人员所持有的限售股份； （2）被设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的白云山股份； （3）其合法持有人已向白云山承诺放弃行使现金选择权的股份； （4）其他依法不得行使白云山现金选择权的股份。 各方同意，根据相关法律法规的要求，选择 1-5 家独立第三方（该方需满足与广药集团且该等第三方相互之间不构成关联或关连方或一致行动人的条件）作为现金选择权提供方，并在各方关于本次重大资产重组的股东大会前公告现金选择权提供方的名单。 关于白云山股东现金选择权的详细安排（包括但不限于现金选择权实施日，现金选择权的申报、结算和交割等），由《换股吸收合并协议》各方与现金选择权提供第三方协商一致后确定，并依据法律、法规以及交易所的规定及时进行信息披露。 本次广州药业以新增 A 股股份吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产共同构成公司本次重大资产重组不可分割的组成部分，如本次重大资产重组未能取得相关方的核准，导致本次换股吸收合并最终不能实施，则白云山的全体股东不得行使现金选择权。 5、合并程序 （1）通知、公告及债权人保护 各方自各自股东大会审议通过本协议之日起十日内通知各自债权人，并于三十日内在报纸上公告。广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 如广州药业、白云山的债权人在法律规定期限内要求作为债务人的相应一方或各方清偿债务或提供相应担保，则相应一方或各方应分别负责清偿或提供相应担保。 （2）资产交割 在交割日，白云山应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给广州药业或其指定的接受方，并分别与广州药业共同签署资产转让交割单。 《换股吸收合并协议》生效后，双方应共同尽快配合办理完成白云山的相关资产、负债、权益、业务、人员过户至广州药业的手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。 自交割日起，白云山的全部资产、负债、权益、业务、人员将由广州药业享有和承担。并且转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由广州药业享有及承担，有关或有债务及诉讼事项由广州药业承担。 （3）股份发行 在换股日，广州药业根据《换股吸收合并协议》约定向白云山于换股日登记在册的股东发行 A 股新股。 广州药业负责向白云山参与换股的股东发行股份相关事宜，白云山有义务对此事项予以协助。 （4）被吸并方注销手续 在《换股吸收合并协议》生效并且白云山办理完毕相关资产过户至广州药业的手续后，白云山不经过清算程序办理注销登记手续。 （5）员工安置 本次换股吸收合并完成后，白云山在交割日的全体在册员工均将由广州药业全部接受。白云山与其全部员工之前的所有权利和义务，均将自交割日起由广州药业享有和承担。在审议本次换股吸收合并相关股东大会召开前，白云山应召开职工代表大会，审议本次换股吸收合并涉及的职工安置方案。 （6）董事会、监事会成员的更换及高级管理人员的选聘广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 《换股吸收合并协议》生效后，广州药业应召开股东大会（或由股东大会授权董事会）修改公司章程；广州药业应按照修改后公司章程的规定选举新的董事成员和非由职工代表出任的新的监事成员，并由合法当选的董事会重新聘任广州药业高级管理人员。 在广州药业新的董事成员、监事成员及高级管理人员的任命生效后，各方应尽最大努力协助及督促各自董事成员、监事成员及高级管理人员之间办理有关交接事项。 6、滚存利润安排 广州药业、白云山本次换股吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次重大资产重组实施完毕后存续公司的新老股东按照股份比例共享。 本协议签订前各方已经宣派的股息、红利等仍由各方原相关股东享有。 7、本协议的生效与终止 《换股吸收合并协议》自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件于生效限期内全部满足之日，本协议正式生效： （1）广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、H 股类别股东会、白云山股东大会分别通过《换股吸收合并协议》以及《换股吸收合并协议》所述事项； （2）发行股份购买资产协议已经生效； （3）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准； （4）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准； （5）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（若适用）； （6）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及 （7）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。 具体请见附件《广州药业股份有限公司与广州白云山制药股份有限公司之换股吸收合并协议书》。 本次重大资产重组相关各方是属于在广药集团同一控制下的关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料关规定，关联股东广州医药集团有限公司其他关联股东将就此项议案回避表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案八： 关于向广州医药集团有限公司发行 A 股股份 购买资产方案的议案各位股东： 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）拟通过向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）非公开发行股份的方式购买其资产。 具体方案如下： 1、评估基准日 本次交易以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日。 2、股份性质 ，每股面值 1.00 元。 人民币普通股（A 股） 3、发行方式 本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。 4、发行对象和认购方式 本次发行的对象为广药集团，广药集团以其持有的保联拓展有限公司 100% 股权、广州百特医疗用品有限公司 12.5%股权、其他固定资产及无形资产评估作价认购非公开发行股份。 5、拟购买资产价值 本次拟购买资产以评估值为作价依据，根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估报告，广州药业本次拟购买资产以2011年12月31日为评估基准日的评估值为人民币42,155.97万元。 6、发行股份数量广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 根据本次发行的发行价格和拟购买资产的价值，本次广州药业拟向广药集团发行 A 股股份的数量为 34,839,645 股。最终的发行数量将以广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广州药业 H 股类别股东会非关联股东批准以及中国证监会核准的数量为准。 在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 7、发行价格 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行股份购买资产的股份发行价格为广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即人民币 12.20 元/股。广州药业于 2012 年 4 月 12 日召开的 2011 年年度股东大会审议通过 2011 年度利润分配及派息方案，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元（含税），经除权、除息调整后，广州药业本次发行 A 股股份购买资产的股份的发行价格调整为 12.10 元/股。 本次重大资产重组实施前，若广州药业、白云山股票发生除权、除息等事项，则上述换股价格和换股比例将进行相应调整，具体调整公式为： ； 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n） ； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 。 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。 8、评估基准日至交割日拟购买资产的损益归属 拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由广药集团承担，盈利由广州药业享有。拟购买资产自评估基准日至交割日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后60个工作日内审计确认。 9、本次发行股份的限售期 广药集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 10、上市地点 本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 11、滚存利润安排 本次向广药集团非公开发行股份完成后，广州药业本次非公开发行前的滚存未分配利润将由广州药业新老股东按照发行后的比例共享。 12、本次发行股份购买资产决议的有效期 本次非公开发行股份购买资产决议自上述议案提交广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广州药业 H 股类别股东会审议并通过之日起 12 个月内有效。 13、发行股份购买资产协议的生效条件 根据广州药业、广药集团双方所签署的发行股份购买资产协议，协议的生效条件为： （1）《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会/董事会审议通过； （2）本次非公开发行相关的议案均已获得广州药业股东大会、广州药业A 股类别股东会、广州药业H股类别股东会审议通过； （3）《换股吸收合并协议》已经生效； （4）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准； （5）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准； （6）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）；广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 （7）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及 （8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。 本次发行股份购买资产的议案自广州药业股东大会、广州药业A股类别股东会、广州药业H股类别股东会审议通过之日起12个月内有效。 本次重大资产重组相关各方是属于在广药集团同一控制下的关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，关联股东广州医药集团有限公司其他关联股东将就此项议案回避表决。同时，本议案需逐项审议表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案九： 关于与广州医药集团有限公司签订并实施《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议书之 补充协议》的议案各位股东： 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）拟通过向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行股份的方式购买其资产。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件，广州药业应与广药集团签订和实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，为了使发行股份购买资产交易顺利进行，拟决定签订并实施附生效条件的《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》，上述协议的主要条款为： 1、方案概述 广州药业拟向广药集团发行股份购买广药集团拥有的相关医药资产，包含股权资产和非股权资产。 2、评估基准日 本次发行股份购买资产以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日。 3、发行方式及发行对象 本次发行采用非公开发行的方式，股份发行对象为广药集团。 4、拟购买资产价值 根据北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的评估结果，广州药业本次拟购买资产以 2011 年 12 月 31 日为评估基准日的评估值为人民币 42,155.97 万元，据此，本次拟购买资产的作价为 42,155.97 万元。广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 各方同意，若最终经国有资产管理部门核准/备案的评估结果与上述评估值不一致的，以经国有资产管理部门核准/备案后的评估结果确定本次拟购买资产的作价，并相应调整本次广州药业拟向广药集团发行股份的数量。 5、发行股份数量 根据本次发行的发行价格和拟购买资产的价值，本次广州药业拟向广药集团发行 A 股股份的数量为 34,839,645 股。最终的发行数量将以广州药业股东大会、广州药业 A 股类别股东会、广州药业 H 股类别股东会非关联股东批准以及中国证监会核准的数量为准。定价基准日至本次发行期间，广州药业如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。 6、发行价格 本次发行股份购买资产的股份发行价格为广州药业首次审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前 20 个交易日的 A 股股票交易均价，即人民币 12.20 元/股。2012 年 4 月 12 日，广州药业 2011 年年度股东大会通过 2011 年度利润分配及派息方案：以 2011 年度末总股本为基数，每股派发股息 0.10 元 ，（含税） 经除权除息调整后，本次发行股份购买资产的股份的发行价格调整为 12.10 元/股。 定价基准日至本次股票发行期间，广州药业如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整，具体调整公式为： ； 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n） ； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k） ； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k） 派送现金股利：P1=P0-D； 。 上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k） 其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 7、认购方式 广药集团以持有的标的资产认购本次发行的全部股份，如标的资产折股数不足，余额由广药集团以现金方式补足。 8、本次发行股份的限售期 广药集团以资产认购本次发行的股份，自本次发行完成之日起 36 个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 9、上市地点 本次发行的股票将在上海证券交易所上市。 10、滚存利润安排 本次向广药集团发行股份完成后，广州药业本次发行前的滚存未分配利润将由本次重大资产重组实施完毕后广州药业新老股东按照发行后的比例共享。 12、评估基准日至交易交割日标的资产的损益安排 拟购买资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的亏损由广药集团承担，盈利由广州药业享有。拟购买资产自评估基准日至交割日实现的损益由双方共同委托的财务审计机构于交割日后 60 个工作日内审计确认。 13、《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》的生效和终止 《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，在下述先决条件全部满足之日，《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》正式生效： （1）《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》己经按照公司法及有关法律、双方公司章程及议事规则之规定经各自的股东大会/董事会审议通过； （2）本次非公开发行相关的议案均已获得广州药业股东大会、广州药业A 股类别股东会、广州药业H股类别股东会审议通过；广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 （3）《换股吸收合并协议》已经生效； （4）本次重大资产重组已经获得国有资产监督管理部门的批准； （5）本次重大资产重组已经取得中国证监会的核准； （6）本次重大资产重组已经获得香港证监会关于同意豁免广药集团及其一致行动人要约收购义务的批复（如适用）； （7）本次重大资产重组涉及的经营者集中审查经商务部审核通过；以及 （8）本次重大资产重组有关交易安排已经获得相关政府部门和监管部门的批准。 《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产协议之补充协议》约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议自始无效，双方恢复原状，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且双方互不承担责任。 具体请见附件《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书》和《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司之发行股份购买资产协议书之补充协议》。 本次重大资产重组相关各方是属于在广药集团同一控制下的关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，关联股东广州医药集团有限公司及其他关联股东将就此项议案回避表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案十： 关于与广州医药集团有限公司签订并实施 《关于拟购买资产净收益实际数与净收益 预测数差额的补偿协议》的议案各位股东： 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）拟通过向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行A股股份的方式购买其资产。 为了使发行股份购买资产交易顺利进行，广州药业与广药集团拟签订并实施附生效条件的《关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》，具体请见附件《广州药业股份有限公司与广州医药集团有限公司关于拟购买资产净收益实际数与净收益预测数差额的补偿协议》。 本次重大资产重组相关各方是属于关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，关联股东广州医药集团有限公司及其他关联股东将就此项议案回避表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案十一： 关于《广州药业股份有限公司 换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、 发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》的议案各位股东： ☆ 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）拟同时实施以新增 A 股股份换股方式吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称 “白云山”）、向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行股份购买资产（以下统称“本次重大资产重组”）方案。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，公司组织制订了本次重大资产重组报告书（草案），以规范和推动本次重大资产重组。具体请见附件《广州药业股份有限公司换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司、发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》。 本次重大资产重组相关各方是属于关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，关联股东广州医药集团有限公司及其他关联股东将就此项议案回避表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012年9月19日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案十二： 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次 换股吸收合并、发行股份购买资产相关事宜的议案各位股东： 为了完善产业链，扩大资产规模，实现产业资源整合的协同效应，减少关联交易，扩大公司规模，提高公司资产质量，以及进一步提升公司的核心竞争力，广州药业股份有限公司（以下简称“广州药业”或“公司”）拟同时实施换股吸收合并广州白云山制药股份有限公司（以下简称“白云山”）、向广州医药集团有限公司（以下简称“广药集团”）发行股份购买资产（以下统称“本次重大资产重组”），对公司进行资产重组。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件，结合本次重大资产重组的实际情况，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次广州药业换股吸收合并白云山、广州药业向广药集团发行股份购买资产的全部事项，包括但不限于： 1. 在本决议有效期内，授权董事会根据法律规定和证券市场的实际情况，在股东大会、类别股东会决议范围内对本次重大资产重组的具体方案作出相应调整，包括但不限于确定换股比例、换股价格、发行价格、广州药业异议股东的收购请求权价格以及白云山除广药集团及关联企业之外的其他股东的现金选择权价格等事项，并签署相关法律文件； 2. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许的范围内，授权董事会签署、修改或公告本次重大资产重组的相关交易文件、协议及补充文件； 3. 进行与本次重大资产重组有关的审批程序，制作、签署并申报相关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整； 4. 根据股东大会、类别股东会确定的本次重大资产重组方案及审批机关和监管机构的修改意见制订、修改、签署并公告公司章程修正案； 5. 办理与本次重大资产重组所涉及的有关政府审批、工商变更登记手续以广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料及资产、负债、业务、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，包括签署相关法律文件； 6. 确定并公告本次重大资产重组中吸并方异议股东收购请求权的实施方案； 7. 办理因公司股票在定价基准日至交割日期间/换股日期间除权、除息等事项而对换股价格、换股比例、公司异议股东的收购请求权价格等事项进行的相应调整； 8. 办理本次重大资产重组方案的具体执行及实施； 9. 聘请本次换股吸收合并涉及的中介机构； 10. 办理因实施本次换股吸收合并交易及非公开发行股份而发生的公司新增的股份在证券登记结算机构登记和在上海证券交易所上市交易事宜； 11.协助办理因实施本次换股吸收合并交易而发生的在深圳证券交易所退市事宜并办理相关公告； 12. 办理与本次重大资产重组有关的其他事宜。 本授权的有效期自公司股东大会决议作出之日起十二个月内。 本次重大资产重组相关各方是属于在广药集团同一控制下的关联方，构成关联交易，根据上海证券交易所和香港联合交易所有限公司各自上市规则的相关规定，关联股东广州医药集团有限公司及其他关联股东将就此项议案回避表决。 上述议案，请各位非关联股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19 日广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料议案十三： 关于修订本公司章程相关条款的议案各位股东： 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红机制和监督机制，进一步提高利润分配政策的透明性，切实保护全体股东的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）等文件的有 ）的实际情况，现建关要求，结合广州药业股份有限公司（以下简称“本公司” 议对本公司章程相关条款作出如下修订： 原第二百一十一条改为： 本公司的利润分配按照股东所持股份比例进行，重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策尽量保持持续性和稳定性。本公司的分配政策为： （一）本公司的分配政策为： 1、利润分配原则： 本公司实行稳定的利润分配政策，本公司的利润分配应遵循法定顺序分配的原则，并重视对股东合理、稳定的投资回报和兼顾本公司长远、可持续性发展。 2、利润分配方式 本公司可以采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合方式或者法律、法规允许的其它方式分配股利，并且经过股东会授权董事会可以进行中期现金分红； 3、利润分配条件及最低分红比例： 在保证本公司正常生产经营的资金需求和兼顾本公司长远、可持续性发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，本公司应当分配股利，现金方式分配的股利不低于当年实现的归属于母公司股东的净利润的 10%；如果近三年内公司的利润保持增长，本公司可考虑提高现金分红的比例，加大对投资者的回报力度。广州药业股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会暨类别股东大会会议资料 重大投资计划或重大现金支出是指本公司未来十二个月内拟对外投资、并购或购置资产累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。 4、存在股东违规占用本公司资金情况的，本公司可以扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （二）本公司利润分配的决策程序： 本公司利润分配方案由董事会结合本公司盈利情况、资金需求及本公司发展等本公司具体情况制定及审议通过后报由股东大会批准，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。 （三）本公司根据外部经营环境或者自身经营状况对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和两地证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案首先应经本公司独立董事同意并发表明确独立意见，然后提交董事会审议后提交股东大会批准并需经股东大会以特别决议方式审议通过。 如年度实现盈利而本公司董事会未提出现金利润分配预案的，本公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。 上述议案，请各位股东审议。 广州药业股份有限公司 2012 年 9 月 19
