后燕灭西燕后，乘东晋的衰乱，渡黄河而东，略地青、兖，把后燕疆域向南扩展到今山东临沂、枣庄一带。
慕容垂还想征服北魏。但他对北魏用兵的结果，是遭到很大的失败。
这时，鲜卑拓跋氏的势力已经在长城以北发展起来。
公元326年，拓跋珪建立了北魏，都盛乐（今年蒙古和林格尔）。
后燕和北魏的关系本来是友好的，后因后燕求北魏解决他战马缺乏的困难，没有达成协议，以至两国失和。
394年西燕危急时，拓跋珪派骑兵五万，进至今山西忻县附近，遥为西燕声援。
三九四年，后燕即灭西燕。
次年五月，后燕太子慕容宝、赵王慕容麟等率兵八万伐魏，范阳王慕容德率步骑一万八千为后继。拓跋珪把所率二十多万大军转移到黄河以南（今内蒙古伊克昭盟）。
后燕出兵五个月，一直找不到与北魏军主力决战的机会，士气渐为衰落。加上塞外严寒，后燕军不能坚持，决定撤退。拓跋珪派拓跋遵率骑兵七万，堵塞后燕军南归之路。
十一月，暴风冰合。拓跋珪引兵渡河、留辎重，选精锐二万余骑，急追燕军。
十一月九日，燕军宿营叁合坡（在今年蒙古凉城县西北五十里石匣子沟），轻敌不设备。当日黄昏，拓跋珪的骑兵追到叁合坡西，乘夜布署诸将，使士卒衔枚，束马口，潜进。
第二天，日出，魏军登山，下临燕营。燕军将东引，忽见山上敌军，士卒大惊乱。拓跋珪纵兵奋击。燕兵走赴水，人马相腾蹑压溺，死者以万数。拓跋遵在前邀击，燕兵四、五万人纷纷放下武器，敛手就擒，逃脱的只不过几千人。拓跋珪还俘虏了后燕文武将吏数千人，兵甲粮货以万计。拓跋珪坑杀全部俘虏。慕容宝等单骑逃回。
慕容宝不甘心于叁合坡失败，要求再次伐魏。
398年三月，慕容垂留慕容德守中山，亲自引兵密发，越过险峻的山路，直抵平城。这时，北魏陈留公拓跋虔，帅部落三万余家镇平城，素不设备。后燕军到了平城，他才发觉，仓促应战，战败而亡。燕军尽收北魏在这里的部落。史称这一战役，拓跋珪“震怖欲走。诸部闻虔死，皆有贰心，珪不知所适”。
但后燕军到平城后，慕容垂病重，全军改前进为后退。
四月间，在归途中，慕容垂死于沮阳（今河北怀来南），太子宝继位。
慕容宝继位后，“定士族旧籍，分辨清浊，校阅户口，罢军营封荫之户，悉属郡县”。
这是跟世家大族和军事组织争夺户口，而国家户籍上的一般民户比荫户的封建负担要重。因此，“士民嗟怨，始有离心”（《资治通鉴》卷一○八，太元二十一年），出现了严重的政治局面。在慕容垂时曾经制造内乱的征东将军平规，又纠合余党，重行作乱，但历时不久，就平定下来。
396年，拓跋珪率领了步骑四十余万大举攻燕，轻易地攻占晋阳。
十一月，兵锋转向河北，攻下常山（郡治真定，今河北正定南）、信都（郡治信都，今河北冀县）。河北许多郡县的守宰，不逃即降。慕容宝在中山有步卒十二万，骑兵三万七千，悉数迎战魏军，被打得大败。
魏军进围中山。一直到397年三月，慕容宝率领一万余骑，突围退往龙城。
十月，北魏攻下中山，后燕公卿将吏及士卒降者二万余人。
398年，慕容宝在龙城为鲜卑贵族兰汗所杀。
慕容宝的儿子慕容盛杀兰汗，慕容盛又为其臣下所杀。后来，鲜卑贵族拥立了慕容垂的少子慕容熙。慕容熙时，后燕据有辽西地区，境域狭隘，民户不多，但他却是个贪图享乐、不理朝政的人。
407年，慕容熙为冯跋和高云等所杀，后燕亡。
自384年，慕容垂称燕王至407年慕容熙被杀，后燕立国共二十四年。
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