1860年2月，太平天国忠王李秀成按计划率大军从安徽南部进入浙江，在清军毫无防备的情况下，昼伏夜行，以迅雷不及掩耳之势，突然攻占浙江省会杭州，使清廷震恐不安。
正在围困天京的清军江南大营，不得不分兵增援杭州。
实际上，太平军的作战目标并非杭州。捣入浙江各地及省城杭州的太平军见分散清军力量的目的已经达到，立刻撤出杭州城， 迅速回师皖南，与事先预定的陈玉成、黄文金等各路军马会合，对围困天京的清军江南大营实行反包围。在太平军的凌厉打击下，江南大营全军 ，10万清军死伤惨重，伏尸百里，大营统帅和春、提督张国樑等要员狼狈逃往句容、丹阳。
江南大营的绿营兵虽然腐朽不堪，胆怯畏战，但毕竟有10万之众，其中一部分是从前活跃在广西贵县、横州、宾州一带的悍匪（一说天地会武装）头目、后被清廷招安的张国樑所统辖的部队，官兵皆为亡命之徒，具有较强悍的战斗力。江南大营的统帅、钦差大臣、江宁将军和春的主要助手就是这个土匪出身的张国樑。
从此，被太平军摧毁的江南大营再也无法恢复了。
粉碎江南大营后，李秀成、陈玉成等人面临的是如何进一步打开局面的问题。具体说主要是尽可能开疆拓土，拱卫天京， 这可是关系全局的重大问题。
当时，对于这一迫在眉睫的问题，太平军将领中有几种不同意见：侍王李世贤主张开拓江浙、福建，占据长江下游的膏腴富庶之地。英王陈玉成力主死守安庆，因为江防重镇安庆才是拱卫天京的重要屏障。
而洪秀全的族弟、干王洪仁玕则提出“先东后西”的作战方针。具体步骤：攻占苏州、杭州、上海后，向洋商购买先进武器装备水师，控制住长江江面，再向天京上游拓展，力图夺取天京上游的胜利。
李秀成赞同洪仁玕的意见，最终获得了天王洪秀全的批准。
担任东征任务的主帅是忠王李秀成，侍王李世贤、辅王杨辅清、堵王黄文金等归其统辖，配合其作战。
丹阳激战，张国樑落水淹死：东征大军遇到的第一个障碍，就是江南大营手下败将和春、张国樑所率残兵溃卒构筑的丹阳防线。太平军在心理上占有绝对优势，以破竹之势猛打猛冲，很快击溃了这些残兵败将，突破了丹阳防线。张国樑部虽然凶悍能战，但毕竟伤了元气， 哪里是人多势众、气势如虹的太平军精锐之对手 ，很快就被击溃， 死伤狼藉，余众抱头鼠窜，张国樑在逃跑途中慌不择路，落水溺毙。和春等人则夺路而逃，侥幸逃到常州。
接连攻破常州、无锡、苏州，钦差大臣和春吞鸦片自尽：太平军突破丹阳防线后，马不停蹄直扑常州。龟缩在常州城里的两江总督何桂清得知剽悍能战的张国樑已经死了，惊慌失措。1860年5月21日，率部弃城向苏州方向逃窜。5月26日，太平军兵不血刃即轻易占领了常州。
太平军夺取常州后，又迅速推进，一鼓作气攻克无锡。紧接着，大军便直趋苏州。
苏州是清代江苏省城。江苏巡抚徐有壬是城中最高长官 。听说太平军即将袭来，他招募壮丁，加固城防，准备迎战。徐有壬官声不佳，他兴办团练，欺压、盘剥百姓，残酷镇压敢于反抗者，民怨沸腾。
徐有壬与和春、何桂清一向不和，利用地方势力与二人争斗。江督何桂清胆怯怕死，从常州逃向苏州，被徐有壬蔑视，将他看做丧家之犬，竟然下令紧闭城门，不许两江总督何桂清进城。后何桂清被清廷逮捕处决。和春从丹阳逃来苏州后，同样被禁止入城，他进退无路，只好在城外的浒墅关一带流窜，东躲西藏。太平军即将兵临城下，和春却无地可去，气急败坏、穷途末路的他干脆吞食鸦片，毒发身亡。
徐有壬得知太平军前锋已逼近苏州，也是无计可施，亦不敢奋起抵抗，只好下令焚毁沿城大片民房，以为这样就能守住苏州城。史载，徐有壬将金门、阊门外无数的民舍、商铺、楼阁焚毁殆尽，大火好几天不熄，浓烟滚滚，繁华富庶之地华为灰烬，居民死者甚多，幸存的人流离失所，惨不忍睹。
6月1日中午，太平军前锋从浒墅关开至苏州城下。提督张玉良胆颤心惊，不思抵抗，居然连夜逃得无影无踪，守军见主将失联，军心涣散，守卫阊门、胥门一带的绿营兵开城出降，引太平军入城。徐有壬见势不妙，自杀身亡 ，太平军几乎不费一兵一卒， 便占领了苏州城。
在苏州休整了10几天后，李秀成分兵出击，先后攻取了无锡、宜兴、江浦、江阴、吴江、昆山、太仓、嘉兴、青浦、松江等十余座城镇之大片地区，兵锋逼近上海近郊，江苏南部大局已定。
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