封建国家的统一与安定，是由多种因素决定的。其中最直接的因素，是中央集权的程度和军事力量的分布状况。最高统治者如果在这个重大问题上稍有疏忽，轻易变更国家制度中防微杜渐的东西，就会酿出天大的祸乱来。发生在天宝年间的“安史之乱”，就是明证。
唐玄宗统治后期，各种社会矛盾日趋激化。天宝年间，终于爆发了“安史之乱”。“安史之乱”对唐朝的影响极大，并使中央集权的统一王朝越来越有名无实，成为唐王朝由盛转衰的标志。开元、天宝年间的盛世之中，潜伏着严重的社会危机。
由于土地兼并的加剧和赋税徭役的加重，农民阶级与地主阶级严重对立；朝廷内部的朝官、宦官、外戚、宗室之间尔虞我诈，朝政日非；边疆的战争中，民族矛盾日益激化。尤其是“内轻外重”军事格局的形成，使危机随时都有可能爆发。
开元末年的唐玄宗，已是渐肆奢欲，怠于政事，到天宝年间，更加昏聩。即位之初曾严厉实行打击不法豪强、抑制土地兼并的国策，已不再实行。均田制逐渐废弛，大批失去土地的自耕农，再度沦为流民或豪强地主的“私属”，承受封建地主与封建国家的双重压迫与剥削。
统治阶级腐朽奢侈的生活，加上连年对外用兵，使朝廷所需费用剧增，财政危机日盛一日。为了解决入不敷出的矛盾，先是重新议定租赋，设法增加人民的法定负担；仍不足用时，就派出征收大员，横征暴敛，地方官吏趁机上下其手，使老百姓苦不堪言。
不堪重负的百姓逃亡之后，官府又实行“摊逃”法，即将所逃之人的赋税，分摊在尚未逃亡的四邻身上，这又迫使未逃者也不得不逃。天宝时王铁任户口色役使，他是有名的搜刮能手，按照户籍追征戍边死亡而边将没有申牒除籍的丁男租庸，有并征30年者。
除赋税外，兵役和其他徭役也很繁重，杜甫《兵车行》中“车辚辚，马萧萧，行人弓箭各在腰，爷娘妻子走相送，尘埃不见咸阳桥”“或从十五北防河，便至四十西营田，去时里正与裹头，归来头白还戍边”“君不见青海头，古来白骨无人收，新鬼烦冤旧鬼哭，天阴雨湿声啾啾”等诗句，真实地反映出在开元、天宝年间穷兵黩武给百姓带来的灾难。
社会生活中，一方面是荒淫奢侈，挥金如土；另一方面是饥寒交迫，妻离子散，“朱门酒肉臭，路有冻死骨”，正是当时社会的真实写照。
在统治阶级内部，矛盾也是错综复杂，倾轧不已。由于玄宗本人的昏聩，昔日姚崇、宋璟、张说、张九龄那样贤德正直之辈，已不能立足朝堂，以李林甫为代表的一批奸佞之徒，占据宰相之位；以玄宗十分宠信和依赖的高力士为代表的宦官势力，已开始崛起，在朝廷中成为一股举足轻重的力量；因杨贵妃而迅速晋升的以杨国忠为代表的外戚集团，权势更是炙手可热；而李唐宗室子弟，是名正言顺的嫡系力量，在权力角逐中具有先天的优势。
这几股力量明争暗斗，此消彼长，均以名利地位为目标，很少以国家大局为重，更少虑及百姓存亡，政治黑暗，朝政日非。
这一时期的民族矛盾，也日益严重。开元末年和天宝年间，唐玄宗不停地在西、西南、北、东北用兵，袭击吐蕃，征伐南诏，进攻契丹，迎战大食，几乎均为不义之战，给国内人民和边疆少数民族及国外人民，都造成严重的伤害。
尤其是北部边疆的民族矛盾，更为严重。从隋朝至唐朝，有不少突厥人迁到幽州以北，在辽西又有不少奚和契丹人，他们仍保留着原有的风俗习惯。武周万岁通天元年（696年），营州都督赵文翙，虐待当地少数民族人民，遇有饥荒，也不赈济，把他们的酋长当奴仆使唤，导致契丹松谟都督李尽忠、孙万荣反叛，杀了赵文翙，攻陷营州等12州。
玄宗开元年间收复这些失地后，一段时间内矛盾有所缓和，但后来又出现裂痕。尤其是安禄山经营这一带以后，对少数民族人民实行欺骗和高压政策，民族矛盾相当尖锐。
最为严重的，是这一时期“内轻外重”军事格局的形成。开元以前实行“府兵制”，军事力量的布局是“内重外轻”。开元年间实行募兵制后，当兵成为一种职业，一方面有利于提高士兵战斗力，另一方面又容易使将领与士兵之间形成私人隶属关系。而且，“武皇（喻指唐玄宗）开边意未已”，边镇兵力必然扩大，首都周围军队缩减。
有人统计，天宝年间，边镇兵力约为49万，唐中央朝廷直接控制的京畿诸州“矿骑”（职业兵募）仅有8万余人，“内轻外重”的格局已经形成。与这一格局相呼应的，是边镇蕃将势力的扩大。这主要是李林甫造成的。
本来在唐朝初年，边帅均用忠厚名臣，不久任，不遥领，不兼统，功名较大的，常常入朝为宰相，如李靖、李勋、刘仁轨、娄师德等。开元前期，薛讷、郭元振、张嘉贞、王睃、张说、萧蒿等，也是由边帅入相的。
对于“蕃将”即少数民族将领，虽然忠勇双全，如阿史那社尔、契宓何力等，一般也不会“专大将之任”，他们远征时，要由朝廷另派大臣为最高统帅，加以节制，如阿史那社尔讨高昌，以侯君集为元帅；契宓何力讨高丽，以李勋为元帅。这样做，并非对少数民族将领不信任，而是一种国家防微杜渐的纲纪，对于防止军阀割据是有限制作用的。
但开元后期李林甫当宰相后，向唐玄宗建议，用“胡人”做边帅。理由是胡人勇敢善战，在中原没有复杂的社会关系，孤立无党，不懂汉文，比汉将更为可靠。他的用意，是要断绝边将入相之路，以巩固自己的宰相地位，因为胡将没有文化知识，自然就不能做宰相。唐朝原有重用少数民族将领的传统，但专用胡将作边帅，还是新鲜事。
在李林甫建议之前不久，有人诬告河西等四镇节度使王承嗣欲拥兵尊奉太子，玄宗惊怒之下，不问青红皂白，就处死了王承嗣。玄宗深感节度使如果与王公大臣有瓜葛就会很危险，于是很快就采纳了李林甫的建议。随后，陆续提拔安禄山、安思顺、哥舒翰、高仙芝等做大将。
到天宝六年（747年），边镇节度使已大都是胡将了，而且久任一地，兼领数镇，势力扩大，难以调拨。只要有合适的机会，举兵挥戈之事，几乎是顺理成章的事了。
“渔阳鼙鼓动地来，惊破霓裳羽衣曲。”正当唐玄宗沉醉于歌舞升平之中时，深受他宠信的安禄山举兵反唐了。这场叛乱，持续了8年之久，经过3个阶段，在唐朝3代君臣的努力下，方才平息。
“安史之乱”的主要首领是安禄山和史思明。安禄山是柳城人。他本姓康，叫轧荦山，后因母亲改嫁突厥人安延偃，方才改姓安，名禄山。据传他能说6种少数民族语言，貌似粗憨，内实精明。少时在军中做过小军官，由于英勇善战，逐步升为高级将领。天宝元年，任平卢节度使，到天宝十年（751年）时兼领平卢、范阳、河东3镇。
安禄山极善伪装，以取得玄宗与杨贵妃的欢心与信任。他初进京城，见了太子也不下跪礼拜，当玄宗身边的人要他下拜时，他问：“太子是什么官？”玄宗说：“我百年后，就将皇位传给他。”安禄山才假装惶恐而下拜。
他体重300多斤，在宫中跳起舞来却旋转如飞，玄宗与杨贵妃很是喜欢。玄宗指着他的肚子问：“你肚子那么大，里面装的是些什么东西？”他回答说：“没有什么别的东西，只有一颗赤心！”玄宗听了非常高兴。
玄宗命他与杨贵妃兄妹结成兄弟姐妹，可他坚持要认杨贵妃为干娘，史传他与杨贵妃有种种暖昧关系，但玄宗从来不疑，反而信任有加。
凭借朝廷对他的极度信任，安禄山开始在范阳积极扩充实力。他用失意的汉族文痞严庆、高尚做谋土，对投降的或俘虏的少数民族战士，亲自用各自的民族语言进行交谈，安慰拉拢，使他们为自己效力。他又挑选8000名壮士作为主力。
天宝九年（750年），为了进一步收买人心，培植心腹，提拔奚、契丹、九姓、同罗等族人，升为将军者500人，升为中郎将者2000余人。次年（751年），又以胡将32人代替汉将，使他所统率的军队的将领基本都姓“胡”了。他还积极囤积粮草，饲养战马，积极备战。
对于安禄山的种种不轨行为，朝廷内部不是没有人察觉。还在安禄山早年之时，宰相张九龄、太子李亨等人，都曾提醒玄宗，安禄山可能要谋反。但玄宗不信，凡安禄山所提出的一切要求，包括充实军需兵马的要求，都予以满足。而当时朝中的几位权臣，如李林甫、杨国忠、高力士等各怀鬼胎，与安禄山既相互利用，又相互防备。
安禄山在其中游刃有余，充分利用这种矛盾斗争的空隙，争取时间，做好反叛的准备。加之杨国忠后来为了证实自己预言的正确，采取了一系列逼反的行动，更使安禄山下定决心，并获得了“师出有名”的口实。
天宝十四年（755年）十一月九日，安禄山在范阳起兵反唐。他率兵15万，号称20万，以奉密旨讨杨国忠为名，浩浩荡荡，挥军南下。“安史之乱”终于爆发了。“安史之乱”持续了8年，大体分为3个阶段，唐朝3代皇帝费了九牛二虎之力，方才平息下去。
第一阶段由起兵到攻占两京，约半年多时间。当安禄山叛乱的消息传到长安时，玄宗开始认为是谣言，得到确认之后，满朝文武惊慌失措。杨国忠却自以为有先见之明，并夸口叛军必生内乱，不到10天，安禄山就会被部下所杀。玄宗与满朝文武在惊慌之中，又生侥幸心理，而安禄山却如同风卷残云般地攻城掠地，不到一个月就在灵昌渡过黄河。
唐玄宗急忙调兵遣将，命安西节度使封常清到洛阳募兵抵挡，又在长安连募带凑了5万人马交由高仙芝驻陕州，任命郭子仪为朔方节度使，防守黄河以南。不久，封常清与高仙芝均战败，东都洛阳失守，二将退守潼关。
唐玄宗听信宦官边令诚的谗言，杀了高、封二将，以哥舒翰为兵马副元帅守潼关，进讨安禄山。这期间，在叛军的后方，平原太守颜真卿、常山太守颜杲卿起兵，河北17郡响应，重新归顺唐朝，安禄山在河北只剩下6郡，被迫停止进攻潼关。
河南南阳太守鲁灵、睢阳太守许远、真源令张巡等也起兵抗击叛军，扼住了叛军南下的道路。安禄山就先过起了皇帝瘾，于天宝十五年（756年）正月，在洛阳自称大燕皇帝，改元圣武。之后一段时间内，唐军在河北反击得胜，安禄山和史思明不得不重新部署兵力，将主力放在保卫河南到范阳老巢的退路上。
正当两军在潼关对垒时，唐玄宗听信杨国忠的谗言，强令哥舒翰出战，进攻陕郡。哥舒翰万般无奈之下，引兵出关，遭叛军伏击，几乎全军覆没，本人也当了俘虏。这年的六月八日，叛军攻克潼关，直逼长安。唐玄宗携杨国忠、杨贵妃等仓皇出逃，西京长安失守。安、史起兵半年多，连陷唐朝两京，算是初步达到目标。
第二阶段从唐肃宗灵武即位到郭子仪收复两京，约一年多时间。太子李亨随玄宗出逃途中，被百姓挽留，于是北上今宁夏灵武，在随臣拥戴下，于天宝十五年（756年）七月自立为帝，改元为至德，号肃宗。这时郭子仪率精兵5万来到灵武，肃宗的密友、有“布衣宰相”之称的李泌也应邀前来辅佐。在李泌的建议下，肃宗以长子李俶为天下兵马元帅，又向回纥借兵，联合反攻安史叛军。这期间，叛军内部发生矛盾，至德二年（757年）正月，安禄山被儿子安庆绪所杀，史思明不服，叛军内部不稳。
张巡、许远、南霁云等唐将在极其艰难的条件下，坚守睢阳10个月之久，粮尽食鼠，鼠尽食人，城破之后，英勇就义。他们以1万兵力牵制了安史叛军20余万，既阻止了叛军南下，又保证了唐朝经济供应线的畅通，并为郭子仪等各部的反击赢得了准备时间。
至德二年（757年）九月，郭子仪等将领经过充分准备，一举收复长安；十月，又乘胜收复东都洛阳。这年十二月，唐肃宗启驾回宫，叛将史思明投降，被封为归义王、范阳节度使。以两京光复为标志，唐军取得阶段性胜利。
第三阶段从九节度使讨伐安庆绪到史朝义兵败身亡，约6年时间。至德二年（757年）九月，长安光复后，肃宗命郭子仪等九节度使（九节度使是：朔方郭子仪，淮西鲁灵，兴平李奂，滑州许叔冀，镇西、北庭李嗣业，郑蔡季广琮，河南崔广远，河东李光弼，关内王思礼）讨伐安庆绪，又任宦官鱼朝恩为观军容使，监督各路节度使。
这时安庆绪在邺城，以让位为条件请求史思明援助。因鱼朝恩的错误决策和指挥，反攻失败，九节度使退出河北战场。史思明杀了安庆绪，留自己的儿子史朝义镇守邺城，自己回范阳去当大燕皇帝。这期间，唐军与史军时有交锋。
上元二年（761年）三月，史朝义又杀史思明，自立为大燕皇帝。宝应元年（762年），唐肃宗死，代宗李豫即位。这年十月，代宗以雍王李适为兵马大元帅，与仆固怀恩、郭英人等会同回纥兵进行反攻。
次年，即广德元年（763年）正月，范阳叛将李怀仙归降，史朝义想北投契丹，李怀仙穷追不舍，走投无路之下，缢死在森林里。历时8年的安史之乱，至此结束。
“安史之乱”后，中国北方的社会经济遭到严重破坏，藩镇割据的局面基本形成，中央王朝已无力控制地方和捍卫边防，人民大量南移。这标志着唐王朝从此由盛转衰，中国经济文化的重心开始南移。“安史之乱”虽然结束了，但它对唐朝乃至整个中国封建社会的影响，却远远没有结束。
“安史之乱”对全国尤其是北方的经济破坏是空前惨重的。安史叛军步骑散漫，攻城略地，烧杀劫掠，无所不用其极；回纥军助唐平叛，肃宗允诺：“破城之后，土地和士庶人口归唐朝，财帛子女都归你们！”因此，进入洛阳后，肆意杀掠，死者动辄以万计，火焚旬日不灭。
唐军也不例外，尤其是劲旅朔方、神策军，在攻占洛阳、郑州、汴州、汝州等地时，任意掳掠达3个月之久，所有的房屋都空空荡荡，城中百姓只好以纸当衣穿。乾元元年（758年）九节度使围攻邺城失败后，一路掳掠，当地官吏根本无法阻止。长时间的战乱，使中国经济文化最发达的黄河流域变得凋敝不堪，满目荒凉。
据统计，安史之乱前的天宝十四年（755年），全国户数为891.47万户，口数为5291.93万口。大乱之后，只剩下193.31万户，699.0386万口，十减七八，虽不准确，但也可见损耗程度是空前的。
一代诗圣杜甫在《无家别》中，对此有形象的描述：“寂寞天宝后，园庐但蒿藜，我里百余家，世乱各东西，存者无消息，死者为尘泥。贱子因阵败，归来寻旧蹊。久行见空巷，日瘦气惨凄。但对狐与狸，竖毛怒我啼，四邻何所有，一二老寡妻。”其中受破坏最大的是经济发达的黄河流域的4个地区，即以洛阳为中心的汴、郑等地区，河北地区，长安周围各地，以及汴河沿岸。
《旧唐书·郭子仪传》中这样记载：东周（即洛阳）之地，长期陷于叛军之手，宫室焚烧，十不留一，百官办公的地方一片荒芜，连尺把长的一根椽子都没有。
畿内（都城周围）的地方，人口不满千户。街道上充满榛棘，豺狼嗥叫其中。再往东千里之内，都是人烟断绝，一片萧条景象！长安周围，也是“闾井肃然，百不存一”，汴河沿岸，更是“百姓凋残，地阔人稀”。
由于破坏严重，物价高涨，一斗米价少则千钱，多至7000钱，比开元年间上涨300多倍；绢价涨到4000钱以上，比开元时高出20余倍。这又迫使大量人口“转死沟壑，离去乡闾”，在死亡线上挣扎、流亡。
安史之乱后，藩镇割据的局面已经形成，这与唐代宗的姑息养奸有很大关系。广德元年（763年），史朝义兵败自杀，其部将也纷纷投降。在这种形势下，唐军本应彻底消灭叛军残部，但当时担任唐军统帅的仆固怀恩，担心一旦彻底平叛，自已就不会再受到朝廷重用，于是向唐朝中央政府请示，要留下薛嵩、李宝臣等安史旧部，继续统帅河北诸镇，唐代宗只图眼前平安，希望早日罢兵，竟然同意了这一建议。
这样一来，河朔地区基本上仍由安史降将占据。而中原一带在平定安史之乱中新设的节度使，也因朝廷的姑息（其中含有借此抗衡边镇节度使之意）而渐呈“尾大不掉”之势。至于边疆地区的其他旧有藩镇，自然也“坐大”起来。这些藩镇将领，“虽称藩臣，实非王臣”，在政治、军事、经济上都握有实权，而且职位逐渐由父子兄弟相袭，或由部下推戴自称“留后”，再逼唐王朝予以承认，实际上成为各自独立的封建军阀王国。
藩镇之间，因各种关系而互相勾结，又因各种利害而相互争夺，攻伐不已，中央政府对此毫无办法，唐朝皇帝极类似春秋时期空有 “天下共主”之名的周天子。
由于以上两种局面的出现和形成，安史之乱后，中央王朝对地方的控制和对边防的捍卫能力大大减弱。对地方控制能力的减弱，与藩镇割据是互为表里的，最直接的表现，是中央王朝能够直接管辖的区域越来越小。对边防捍卫能力的减弱，在“安史之乱”中和“安史之乱”后都表现得很明显。
天宝十四年（755年）后，由于边防军主力到中原平乱，留在边境的，多为老弱残兵，周边少数民族趁机内侵。至德元年（756年）十二月，吐蕃进犯威戎、神威军，强占石堡、百谷、雕窠等3城。宝应元年（762年），又占秦、渭、洮、临等州，次年侵入大震关，攻陷兰、廓、河、鄯、岷、成等州，后来竟然攻占长安，并大肆掠夺。
到德宗贞元六年（790年），安西、北庭两都护府，也被吐蕃占领。在南部，至德元年（756年），南诏攻陷清溪关；大历十四年（779年），南诏与吐蕃合谋，进攻茂州，直达灌口。到唐文宗时期，南诏甚至侵入成都，掳掠大量人口、珍宝而去。
在北方经济遭到严重破坏，社会极不安定的情况下，部分人口南迁。迁移的地区，首先是长江中下游地区，其次是汉水流域。在南迁的人口中，一部分是地主官僚，但大多数是避乱的劳动人民。
这一时期的人口南移，加上东晋南朝以来的人口南移，使中国经济文化的重心，后来甚至是政治重心，都转移到了南方，这不仅在唐朝，在整个中国封建社会，都是一个极为重大的转折。
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