韩国和魏国作为秦国邻国，和秦国的军事来往远多于其他国家。
秦国与两国关系和实力的变化，反映了秦国扩张的历程。魏国虽然一度成为霸主，但是很快 衰落；韩国虽曾改革图强，但是一直实力弱小。在秦昭王继位前，两国已经受制于秦。
春秋时期，晋国公室衰弱，卿族势力逐渐加强，互相兼并，到后期出现了韩、赵、魏、范、知、中行“六卿”专政的局面。
魏、韩、赵铲除了范氏、中行氏，又联合灭掉智氏，共同瓜分晋国土地，晋国已经名存实亡。
三卿实际上已经是独立的诸侯国。魏国占据了晋国最核心、富饶的地区，为魏国的快速发展提供了良好条件。
魏文侯（前446年-前3961）在位时，举贤任能，用李悝变法，“尽地力之教”，发展农业生产，以“平籴”法平衡粮价；用吴起治军、守卫河西；用西门豹治邺，乐羊灭中山。
魏国实力快速上升，四面开疆扩土。与之相比，秦国内乱频起，改革开始较晚，在战国前期处于极大的劣势。
在秦国灵公（前424-前415）在位时期，秦、魏在河西展开争夺。
魏在黄河西岸的水陆要塞少梁筑城，两国多次在少梁大战；秦国还在黄河边构建防御工程，修补、筑建城池，加强黄河西岸的 事力量，但一直没有攻下少梁。
在秦简公（前414-前400）时期，魏败秦于洛，攻克秦的繁庞城。到了秦简公七年（魏文侯三十八年），魏完全占领了河西之地，秦退守洛水，沿洛水构筑防御工程。
秦国虽然有过胜仗，但是总体上处于败势。与此同时，随着中原地区争霸的加剧，魏和齐、楚的战争也增加了。
魏国采取了与韩、赵联盟的战略对抗齐、楚。
魏文侯四十一年，齐国公孙会为乱、叛入赵国 时，三晋出兵救之，大败齐军。齐康公被胁迫同三晋之君一起朝见周威烈王，请求周王册封三晋之君为诸侯。
魏文侯四十三年（前403年），周王正式封魏文侯、 赵烈侯、韩景侯为诸侯。
魏武侯（前395-前370）在位时，承袭文侯的基业，魏国实力进一步上升，如《史记·索隐》所言“文始建侯，武实彊盛”。
但是魏武侯任人唯亲，损失了吴起这一守卫西河的重要将领，军事外交上又与赵国矛盾增加，四面树敌，为魏国埋下隐患。
在秦、魏两国关系上，秦惠公（前399-前394）时期，秦被魏败于汪，又与魏在武城、阴晋等要地交战，仍是处于劣势。
秦献公（前384-前362在 位）继位后，魏国注意力在东方，秦国趁机开始在内部进行改革发展。
此时的魏国则在中原积极参与争霸，与韩国争先伐郑，又数次伐楚取榆关、鲁阳等地，与齐国多次交战。
魏武侯十三年，赵侵卫国，卫求救于魏，魏败赵师，第二年齐、魏助卫攻赵，“残刚平，堕 中牟之郭”，赵国大乱。
赵又求救于楚，楚救赵伐魏，一直攻到黄河，赵则反攻取得魏的棘蒲、黄城等地。因为卫国四通八达、经济繁荣，所以各国觊觎，激烈争夺。
在这样的形势下，三晋很难保持长久的合作。
魏武侯死后，国内发生争夺王位的内乱，赵、韩支持公仲缓，围困公子魏莹，因为赵、韩意见冲突，魏莹才脱困，继位为君，即魏惠王（前369-前319）。
魏惠王依靠文王、武王积累的强盛国力继续大肆扩张，“伐楚胜齐，制赵、韩之兵”，但是魏国国势也在这一时期盛极而衰。
魏惠王即位时，正是秦献公后期，秦国实力开始上升，数次胜魏：秦献公十九年（魏惠王四年），魏在武都筑城，为秦所败；秦又败韩、魏于洛阴。
二十一年秦在石门大败魏国，斩首六万，天子贺秦献 公；第二年攻魏少梁，赵国两次救魏。
到了秦孝公（前361-前338）即位，秦国任用商鞅开始变法改革。前期秦国很少对外作战，为改革提供了较为平稳的环境。
到了秦孝公八年，改革初现成效，秦攻取了少梁，之后取安邑、固阳，数次打败魏军，收复部分河西之地，从此秦国一直保持对魏优势。
虽然秦国积极攻取河西之地，但是此时魏惠王仍集中于中原的争霸，并且将都城东迁于大梁，以便与各国争锋。
在军事外交上，首先，魏与赵、韩虽然时常联合，比如对秦时，赵、韩都曾与魏联军，但是彼此冲突也增加了。
魏不仅攻取了赵、韩数邑，还再次干涉赵国伐卫：魏惠王十六年，赵伐卫取漆、富丘，魏救卫败赵，进围赵都邯郸。
齐围魏救赵，于桂陵打败回师的魏军，又联合宋、卫进攻襄陵；魏攻入赵都邯郸，并调用韩军打败齐、宋、卫联军于襄陵，齐向魏请和。
此战持续到十九年，魏归赵邯郸，两国结盟才结束。这场战役使魏国国力受到极大的消耗，“士民疲潞，国家空虚，天下之兵四至。
众庶诽谤，诸侯不誉”。正是在这四年，秦趁机取得魏少梁、安邑、固阳等要地。其次，魏国的扩张受到了齐国的限制。
齐国此时在齐威王的改革下，国富兵强，不仅伐魏取观，还于桂陵大败魏军。
二十六年，魏惠王称王，召集逢泽之会，并率十二诸侯朝见天子，秦孝公也派公子少官率师参与逢泽之会。魏国的威势达到顶峰，但也因此遭到诸侯的忌惮：齐国救韩伐魏，于马陵大败魏国，魏“壤地两分，国家大危。
梁王身抱质执璧，请为陈侯臣，天下乃释梁”，不仅齐国，赵、秦等都积极进攻魏国，并于魏惠王三十年三国联合攻魏。从此魏国失去独霸中原的地位。
在秦国惠文王（前337-前307）即位后，秦对魏优势更加明显。惠文王即位之年，楚、韩、赵、蜀四国之君皆入秦朝见，可见秦国在秦孝公的发展下地位大大提升。
魏在秦国军队的攻势和张仪的策略下，不断败退、献地：魏惠王后元三年（前332年），魏献阴晋于秦。
后元五年，秦大败魏于雕阴，魏献河西地于秦；后元六年，秦攻取魏河东的汾阴、皮氏及焦等地，第二年魏献上郡十五县于秦，秦则归还给魏焦、曲沃等地；后元十年，秦惠文君自称为王，又伐取魏的陕、曲 沃、平周等地。
总之，秦国不仅得到了河西全部地区，还在河东占据了重要城邑。不仅如此，魏国在中原的争霸中也节节败退，“南辱于楚”，“东次于齐”。
魏惠王采取惠施的“变服折节而朝齐”以激怒楚国的策略，与齐威王在徐州相会，互尊为王。钱穆指出：“盖梁惠会诸侯于逢泽，朝天子，先自称王，乃齐魏有马陵之战。
齐胜于马陵，魏则自贬，而齐则继魏而称王。魏用惠施谋，与齐会徐州而相王焉，乃楚齐有徐州之战。”
徐州之战，齐国大败。魏国策略虽然成功了，但是地位已经无法扭转。之后，魏和秦又围绕着合纵连横展开交锋。
后元十二年，秦派张仪和齐、楚大臣在齧桑会盟，形成连横；魏国公孙衍则发起魏、赵、韩、 燕、中山“五国相王”，相互尊为王，从而广泛争取与国。
后元十三年，魏又以张仪为相，与秦连横；后元十五年，秦借道于韩、魏以攻齐，秦国大败。
第二年魏又以公孙衍为相，组织合纵。合纵连横策略的实施反映了魏国已经无法单独与 秦抗衡。
总之，在秦昭王以前，秦国扩张的步伐是紧紧和魏国联系在一起的。在战国前期，魏国因为占据着良好的地理条件和较早进行改革，成为了实力最强大的国家。
与此同时，秦国却因为君位斗争发生了数次内乱，故曰“秦以往者数易君，君臣乖乱，故晋复强，夺秦河西地”。但是秦自献公以来变法图强，魏则一直致力于在中原扩张，霸业受到齐、楚、赵限制，所以秦趁机夺回了河西之地。
秦昭王继位前，秦国对韩国最重要的军事胜利就是攻取宜阳。
宜阳（今河南宜阳县西北）是韩国设立的大县，甘茂奉秦武王命攻打宜阳时，曾说“宜阳，大县也，上党、南阳积之久矣。名为县，其实郡也。”
张仪也说：“秦攻新城、宜阳，以临二周之郊”，“秦下甲据宜阳，韩之上地不通”，即可以直逼两周，并孤立韩国北部地区。
可见宜阳对于韩国具有重要的军事价值，是东西和南北方向的交通枢纽。在东西方向上，宜阳位于崤山南北二途的南路。
秦国得到函谷地区后，先攻魏打通了崤山二途的北路，然后进攻宜阳，历时五月将其攻克，从此控制了崤山南路。
至此，秦国完全控制了豫西通道的西段。在南北方向上，宜阳北通武遂、上党。
秦武王拔宜阳后，又于武遂筑城，杨宽指出：“武遂在今山西垣曲县东南，黄河以北，正当宜阳以北，为韩重要之关塞，并有重要之通道。
南下渡河可通大县宜阳，北上可直达韩之旧都平阳（今山西临汾市西南）”，秦城武遂，则“绝断 韩贯通南北之通道，以此作为威胁要挟韩国屈服之手段”。
宜阳向南，则可以威胁楚之南阳地区，《楚策一》就记载了楚王以新城为主郡防备秦宜阳之事。
而秦昭王时期攻打楚南阳地区，即首先攻打新城。
因此，在昭王继位时，秦国已经占据了韩国重要的西部关口，对韩威胁日深，昭王在此基础上，进一步败之伊阙，不仅摧毁了西部防线，也消耗了韩、魏大量兵力。
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