公元534年，北魏分裂为东魏和西魏。名义上是由拓拔家族政权，但实际上的掌控者是汉人高欢和宇文泰。
高欢来到朱荣阵营不久后，葛荣被灭，宇文泰也投靠朱荣手下。但是朱荣不相信宇文泰，想要杀掉他，但是没有动手，而是杀害了宇文泰的三哥。
对于宇文泰来说，生命中的贵人，正是北魏武卫将军贺拨岳。贺拨岳和宇文泰是老乡，贺拨岳率部讨伐乱军的时候，带上了宇文泰。不久后，贺拨岳被高欢陷害而死，贺拨岳手下推荐近水楼台的宇文泰做军事领袖。宇文泰击败了高欢的人，占据长安，北周隋唐著名的关拢集团正式登上历史的舞台。
此后高欢取代这朱荣的位置，北魏孝武帝不堪凌辱与高欢决裂，带着人马投奔宇文泰并加封为大将军。宇文泰毒死孝武帝，另立皇帝。后来高欢对宇文泰发起了进攻，宇文泰兵力不足，靠着地势击败了高欢。随后双方有在邙山交战，在交战中因高欢的儿子高澄调戏刺史高仲的老婆，高仲一怒之下投靠了宇文泰，最终宇文泰还是战败，兵力损失过半。
宇文泰不得不补充汉族兵马，创建府兵制。宇文泰又建立了八柱十二将军，十二将军之一杨忠后代杨坚建立隋朝，八柱：李虎后代李渊建立大唐，李弼后代李密瓦岗军首领，独孤信，宇文毓的岳父，杨坚是他女婿，李渊是他外孙。
西魏兵力逐渐恢复，在玉璧一战中击败高欢。宇文泰镇压西魏宗室。宇文泰去世后，宇文家族拥立宇文觉为王，建立北周。宇文家族的宇文护权倾朝野杀害了那些不听话的八柱十二将军，又干掉宇文觉，拥立宇文泰长子宇文毓为王，本以为好控制，没想到这也是个有极大权利欲望的皇帝。最总皇帝换了好几个，宇文护被宇文邕所杀。
宇文邕上位后开始励精图治，发展一系列改革，使得北周国力大增。随后宇文邕大举进攻北齐，北齐无力抵抗被北周灭亡。宇文邕在一次征讨国家之中死去，皇位由宇文赟继承。
宇文赟就是一个昏君，即位后过于贪恋美色，一年后禅让给长子，二十二岁死去。北周一时间幼主临朝政权全部归于皇太后的父亲，隋国公杨坚。杨坚独揽大权开始清除党羽，建立自己的中坚力量，518年杨坚逼迫小皇帝禅让，宇文家族被诛，北周灭亡，隋朝建立。
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