1139年金宋达成第一次和好协议。1140年反对金宋和好的完颜宗弼撕毁和约，在当年夏天收复上年退回给南宋的河南、陕西地。顺昌大捷就是在这样的背景下发生。
金国收复河南、陕西地时，南宋派去的官员基本上不是投降，就是逃跑，抵抗的很少。宋史是这样记载的：“五月己卯，金人叛盟，兀朮等分四道来攻。甲申，名徽宗御制阁曰敷文。乙酉，兀朮入东京，留守孟庾以城降，知兴仁府李师雄、知淮宁府李正民及河南诸州继降。丙戌，金人陷拱州，守臣王慥死之。撒离曷自河中趋永兴军，陕西州县官皆降。”
下面以顺昌大捷亲历人南宋文人杨汝翼对顺昌大捷所所写的笔记《顺昌战胜破贼录》来看顺昌大捷的真实历史。
顺昌大捷金宋两国行军进程：
3月18日，刘琦从临安出发；
5月12日，完颜宗弼收复汴京开封；
5月15日，刘琦在顺昌府会见陈规、汪若海，并巡视顺昌府城防；
5月17日，刘琦安抚因为完颜宗弼收服汴京消息而震惊的将士；
5月18日，金军收复陈州；
5月19日，刘琦决定固守顺昌府，当晚，南宋叛变到金国的王彦收复亳州；
5月21日，金军收复蔡州；
5月22日，金军收复项城；
5月23日，金军收复泰和，距离顺昌府70里。
5月19日至24日，刘琦日夜不停布置顺昌府城防。
行军进程见图：
金军行军
第一次顺昌府之围
金军将领：完颜突合速（金国宗室）、韩常（燕京汉人，辽东汉儿军，金史称为韩常军）、翟将军（汉军），三军合约三万：完颜突合速兵力约数千骑兵（“铁骑数千”），韩常、翟将军各1万多人。
战争过程：
5月25日，刘琦抓获金国探子阿苏木，得知金军情形，派千余步军攻打先到的韩常、翟将军军营，至26日晨，杀伤金军1000多人。
5月27日，完颜突合速率军会合韩常军；
5页29日，完颜突合速、韩常、翟将军三军合围顺昌府：从顺昌城北，到西，到南，到东四面包围顺昌城，每面约7000人。刘琦率军出西门，金军架设攻城器械，但被柳知军用比金人弓更长射程的破胡弓和神臂弓所挫败；金军没有得利，收军引退，刘琦率领步军追击，金军（韩常、翟将军等汉军）惊恐，过小河时，溺水死的不计其数；完颜突合速的女真重骑兵在后防卫，直到夜幕时方才渡河。
见图：
第一次顺昌府围城
这次战斗，真正在战斗中战死的不超过200人，多数都是渡水时溺死的。这次南宋认为的大捷，主要是因为“夺到韩将军大小认旗十面，并铁甲提刀等”
6月2日，金军在城东李村设立营寨，刘琦派500精锐步兵夜晚去骚扰，到第二天天亮，杀伤金军1000人左右（“共杀伤比之前日两战为最初”）
第二次顺昌城之围
6月7日，完颜宗弼率军到，派骑兵射箭带书到顺昌城内，要求投降，刘琦收集后烧毁。
6月8日，完颜宗弼因为上次攻城失败责备完颜突合速、韩常、翟将军等。因顺昌城不降，为激励军中士气，完颜宗弼折箭为誓：顺昌城破后，男子3岁以上全杀。
6月9日，完颜宗弼率领金军轻重骑兵，及完颜突合速、韩常、翟将军、郦琼、孔彦舟、赵提刀等所部军包围顺昌城。杨汝翼对此的描述是“甲兵铁骑十有馀万，阵列行布，屹若山壁，旗帜错杂，大不有差，而五色旗各七面，按方分植者，中军也。”
金军先是同时攻打东、西两门，后主要攻打东门。刘琦率军出东门与金军中型骑兵（拐子马）激战，金军骑兵不利，退去。
完颜宗弼派遣重骑兵（铁浮屠）出战。刘琦军打得很辛苦（“极力斗敌”、“ 自辰至戌”），后来用拒木作障碍之后，才能击退重骑兵。后金军再来攻打，刘琦军去掉拒木继续战斗，被金军逼退到壕沟，致使刘琦军被溺水死200多人。
杨汝翼对当日战场的描述：“是日，西风怒号，城土吹落，尘霾涨天，咫尺不辨，毙尸倒马，纵横枕藉，掩入沟壑，间及堕井者，不知几何。旗号器甲，积如稻麻苇竹。”
按照后来被抓获的汉军签军士卒的口供，9日金军战死的多数轻骑兵（有河北签军告官军曰：“我辈元是左护军，本无斗志。所可杀者，止是两拐子马。”）
6月12日，金军构架炮架做疑军之计，留下“炮架、推牌、云梯、拒马木、败甲、破车”，渡河而回陈州。
宋军禁军
顺昌大捷双方投入的军力：南宋：刘琦率领的2万人，顺昌城军民按1万人算，合计3万人，刘琦和完颜宗弼出战的兵力5000人；
金国：第一次是3万人；第二次是10万多，主要是汉军多（韩常、翟将军、郦琼、孔彦舟、赵提刀等汉军），真正投入战斗的是完颜宗弼率领的拐子马和铁浮屠（3000人），约6000人左右。
即双方只出精锐作战：刘琦率领5000步军精锐，完颜宗弼先派3000左右的拐子马，败退后，再上3000的铁浮屠，最后应该是用拐子马和铁浮屠一起用上，才能逼退刘琦军到壕沟。
肯定会有人问为什么完颜宗弼要撤军？两个原因：一是顺昌府战略意义不大，不值得大费周章的攻打；二是当时已经是6月暑热天气，女真人不能在暑热天气作战，必须回师。
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