1946年11月。韩先楚率领4纵主力取得新开岭战斗重大胜利。但这次战斗的胜利，并没有改变南满地区敌强我弱的格局。
新开岭战斗结束后，四纵主力马上实施战术性转移。敌人集中优势兵力，试图将四纵主力一网打尽。
韩先楚纵横捭阖，机智勇敢的摆脱了敌人的围追堵截，并与东北民主联军三纵在通化以西铁厂、六道江一带实现会师。
此时形势依旧很严峻。国民党军东北保安副司令长官郑洞国坐镇通化，指挥十个主力师进攻南满根据地。
此时南满根据地只剩下临江、长白、蒙江（靖宇）、抚顺四个小县，这4个县总人口才有23万人，却要负担近6万部队和机关的生活补给。当地老百姓本来就穷，现在日子过得更苦。
气温已经降到零下30多度，三纵和四纵有还有将近一半的战士穿着单衣单鞋，普遍现象是有大衣的没被子，有被子的没大衣，有些幽默的战士笑称这是“两个纵队一套被装”。
幽默归幽默，残酷的现实就摆在眼前，林彪在发给延安的电报报告称：1947年1月17日，寒流入侵，哈尔滨附近温度降至零下40多度，满洲里零下57度，为60年间仅有。南满三纵两昼夜冻伤8000多人，其中重伤者三分之一……
12月11日，南满军区司令员肖劲光在七道江召开军事会议，敌人大兵压境，根据地内缺衣少食，南满根据地是否还有必要坚持下去，成为南满军区首长们争论的焦点。
会场上火药味十足，其中绝大多数军事干部都赞同放弃南满根据地，部队主力向北满转移。
只有韩先楚、莫文骅、刘西元、唐凯等几个人坚持保留南满根据地。
一位建议放弃南满的纵队首长在会议上喋喋不休道：长白山地形狭窄，不利于大兵团作战，损失的兵员和武器也得不到及时补充，俗话说“留得青山在，不怕没柴烧”，南满军区主力撤过松花江，保住“青山”，日后再做反击。
这位首长的话，赢得热烈掌声，不少人啧啧称赞“留得青山在”这句话说的好。
韩先楚勃然大怒，厉声反驳道：“好个鬼，与其以后打回来，不如现在就不走，只要我们坚持在南满，才能把敌人拖住，只有拖住了敌人，北满才能保得住”。
韩先楚把这个并不复杂的道理已经讲得很明白了，可还是招来一片质疑声。
此时前线传来消息，敌人又一次发动进攻，部队已经和敌人接上火。
有位纵队首长自作主张，在走和留的问题还没有定论时，就向部队下达了准备撤退的命令，战士们甚至已经准备好了长途行军的雪橇。
现在军心浮动，在抵抗敌人进攻时作战态度不积极，接连丢失了几个重要阵地，一旦民主联军脆弱的防线被突破，敌人就可以长驱直入，后果不堪设想。
为了稳定军心，韩先楚没等会议结束，就急忙赶回前线，组织兵力进行反击。
临行前，韩先楚对四纵政委彭嘉庆道：“部队坚决不能撤，撤了就是前功尽弃，你在这里开会，最后有什么决议，你马上向我汇报”。
韩先楚说的理直气壮，周围的人都听得目瞪口呆。彭嘉庆是四纵的政委，而韩先楚只是纵队副司令，一个副司令敢对政委这样说话，也算是吃了熊心豹子胆了。
韩先楚风风火火的回到前线，组织兵力打退了敌人的进攻。
第二天夜里彭嘉庆回到四纵指挥部，兴冲冲的道：上级首长拍板了，他说东北就像一头牛，牛头是北满，牛尾巴在南满，如果我们松开了牛尾巴，那就不得了，牛就要横冲直撞，南满保不住，北满也就危险了。如果我们抓住了牛尾巴，那就了不得，敌人进退两难，现在我们要考虑的是如何抓牢这条牛尾巴，不要再考虑撤还是留的问题。
韩先楚这些天又是开会又是打仗，接连几天没有好好睡一觉了，脑袋昏昏沉沉的，对彭嘉庆的话一时没有反应过来，不耐烦的道：“别卖关子了，上级首长到底是什么意思”。
彭嘉庆道：“上级首长的意见是南满部队不走，要坚持南满，一个人也不能走，都留下来打，要在长白山上扛起红旗，摇旗呐喊”。
韩先楚顿时困意全无，追问道：“具体任务是什么”。
彭嘉庆道：“上级首长的意见是一个纵队坚守根据地，另一个纵队深入敌后去“大闹天宫”，配合正面部队保卫临江，达到坚守南满的目的”。
“具体是怎么安排的，派哪个纵队队去敌后打游击？”韩先楚继续追问道。
彭嘉庆道：“你这是明知故问，自然是我们先打出去，谁让咱们四纵战斗力比三纵强呢”。
1946年12月16日，根据南满军区司令部指示，韩先楚率领4纵主力（不包括十师），冒着零下30多度的严寒，踏着没膝深的积雪，接连突破敌人4道封锁线，深入到敌后，在安（东）奉（天）线两侧纵横驰骋，在一个多月时间里，连续攻克敌人重要据点44个，兵锋直逼敌人兵力空虚的沈阳。
国民党军东北保安司令长官杜聿明果然中计，急调围攻南满的新22师和91师回师沈阳。
与此同时，林彪命令东北民主联军北满主力一纵、二纵、六纵和三个独立师于1947年1月5日南渡松花江。采用围点打援战术，包围重镇其塔木，然后在张麻子沟和焦家岭设伏，将前来增援的国民党军新一军两个团主力歼灭，随后又攻克其塔木。
其塔木距离长春不足200公里，其间有铁路和公路沟通，杜聿明担心长春有失，又从进攻南满的部队中抽调四个师去北满作战。
敌人第一次对临江的进攻就这样虎头蛇尾的结束了。
1月30日，杜聿明调集四个主力师，在52军军长赵公武的指挥下，兵分三路再犯临江。
留守南满根据地的三纵主力以及四纵十师，集中优势兵力，将其中一路击溃；韩先楚率领四纵主力在敌后大打出手，斩获颇丰，敌人兵力捉襟见肘，再也无力进攻。
2月16日，杜聿明又集结5个主力师，三犯临江，三纵和四纵十师占据有力地形，一举歼灭敌人两个团；同时韩先楚指挥四纵主力和独立师迂回到敌人背后，突然发起攻击，敌人腹背受敌，损失惨重，混战中，第195师少将副师长何世雄被击毙。
此时杜聿明已经顾不上收拾临江方面的残局，因为林彪已于2月21日，命令一纵、二纵、六纵和独立师共12个师，总兵力15万人二下江南。攻克并歼灭城子街新一军一个团，占领九台和农安，并乘胜攻击德惠。
然德惠城防坚固，北满主力暴露出攻坚力不足的问题，对德惠久攻不下，杜聿明指挥进攻临江时遭受重创的第91师，第87师、88师以及三个保安支队乘列车北上，来解德惠之围。并打开小丰满水库，促使松花江水猛涨。试图把北满主力隔在松花江南岸，与国民党军主力进行决战。
林彪指挥北满主力拼死涉过松花江，杜聿明指挥部队穷追不舍，部分兵力渡过松花江，被北满主力全歼。
就在杜聿明指挥十几万大军，在松花江南岸犹豫不决之际，林彪指挥北满主力突然杀了个回马枪，三下江南，将陈明仁指挥的71军第88师全歼，师长韩增栋只身逃走，另外87师也被林彪歼灭一个团。
1947年3月29日松花江解冻。杜聿明估计北满主力再下江南的可能性不大，于是把新六军和第十三军紧急调往南满，再加上93军一部，共集结七个师十万精兵，再次向临江发起进攻。
杜聿明这次孤注一掷，为了表达自己作战的决心，他把指挥部由沈阳迁到新宾。并命令郑洞国和十三军军长石觉，亲自赴前线督战，妄图一举攻占临江，实现其制定的“先南后北”作战计划。南满根据地的形势顿时再次严峻起来。
为了彻底粉碎敌人的进攻，南满军区决定由三纵司令员曾克林和四纵副司令员韩先楚组成前线联合指挥部，共同指挥战斗。
但是在战斗前夕，韩先楚和曾克林在歼敌时机的选择上，产生了严重的分歧。
曾克林主张先打敌军暂编20师，理由是20师滇军部队，战斗力不强，并且部署在主力兵团的侧翼，易集中兵力歼灭暂20师。
而韩先楚则坚决主张先打敌军第十三军第89师，他说：“第89师是敌军这次行动中的主力，而且是刚从热河调来，对南满的地形、交通和人情都不熟悉，缺乏和民主联军作战的经验。我们正好利用敌人贪功好胜的弱点，采取诱敌深入的战术，只要歼灭了第89师，敌人整个进攻计划就失败了。
曾克林认为：敌人第89师是国民党军中的嫡系部队，全美械装备，战斗力较强，并与其他友邻部队距离较近，如果两天之内不能解决战斗，敌人的增援部队就会靠上来，我军就有被反包围的危险。
按理说曾克林的战术比较稳妥，而韩先楚的方案有些太冒险。
韩先楚和曾克林越吵越激烈，都拍了桌子，可还是谁也说服不了对方。
韩先楚和曾克林僵持不下，四纵司令部参谋肖剑飞提出一个折中意见：把两个作战方案都上报民主联军司令部，让司令部首长来做最后的裁决。
两个小时后，林彪复电：完全同意先楚同志的方案。并决定由韩先楚统一指挥四纵和三纵，坚决打好歼灭第89师这一仗。
曾克林看到林彪的电报后表示：坚决遵从上级首长指示。听从韩副司令指挥。
于是在四保临江战斗中出现战争史上罕见的一幕，韩先楚一个纵队副司令，居然代行军区首长的职责。
事实证明，林彪的眼光很准，韩先楚不负众望，圆满的完成了作战任务。
韩先楚命令三纵八师和四纵十师各一部担任诱敌任务，引诱敌89师到红石镇和三源浦一带。
红石镇和三源浦之间有一条宽达千米的峡谷，两侧是连绵不绝的高山，韩先楚又命令3纵7师和四纵十师主力埋伏在峡谷两侧的山上，从两翼对敌人实施夹击。
同时命3纵九师在柳河口一线设防，阻击敌暂20师增援，4纵11师在桓仁阻击敌184师增援，4纵12师监视通化方面援军，三纵八师主力担任此次战斗的总预备队。
4月1日，担任诱敌任务的三纵八师23团在清岭屯与敌89师遭遇，23团占据有利地形，摆出一副与敌人决战的架势，接连击退敌人团以上进攻进攻四次，然后主动放弃阵地，并在阵地上丢弃了一些武器，甚至其中包括一门小炮。给敌人造成错觉。
敌人89师占领阵地后，一面向杜聿明发回胜利捷报，一面组织兵力对主动撤退的三纵23团穷追不舍。
三纵23团撤至预定地点后，利用有利地形，对敌人展开有力阻击。埋伏在峡谷两侧的山上3纵7师和四纵十师主力也开始行动，把敌89师和54师的一个加强团装进口袋阵。
敌人困兽犹斗，集中兵力向前攻击，三纵23团寡不敌众，防线被敌人突破，韩先楚精心设计的口袋阵中出现一个致命漏洞，如果突破口不能及时堵住，后果不堪设想。
关键时刻，韩先楚下令：集结待命的预备队三纵八师马上进入战斗状态，不惜一切代价，也要把敌人堵在口袋阵中。
这又是一招险棋，战斗刚刚开始，就动用了预备队，这也意味着，战场上民主联军陷入各自为战的困境，再困难的时刻也不要指望有一兵一卒来支援。
敌89师及54师162团刚刚冲开的突破口又被堵住，敌人又接连发起数次攻击，都没有再能前进一步。
但骄横的敌人根本不相信民主联军南满部队有歼灭他们的实力，于是退守歪石砬子构筑防御工事，固守待援。
与此同时，民主联军打援部队和敌人的增援部队激战两个昼夜，没有丢失一块阵地。
4月3日清晨，韩先楚下达总攻命令，在猛烈炮火的支援下，民主联军三个师向被包围的敌人发起总攻。
敌89师不愧是嫡系部队，面对民主联军的猛烈进攻，打得有板有眼，战斗陷入焦灼状态。
以至于后来南满军区指挥部给韩先楚发来电报：即刻停止战斗，保存实力是当前第一要务。
韩先楚回电：将在外，君之命有所不受。保证6个小时内结束战斗。
谁也不知道韩先楚葫芦里卖的什么药，预备队早已被拉上前线，前线指挥部再也抽调不出一兵一卒。
谁知韩先楚胸有成竹的道：“不用担心胜负，马上就见分晓”。
对韩先楚的话大家将信将疑，突然正负隅顽抗的敌人一阵大乱，89师师部方向传来密集的枪声。
这是韩先楚的撒手锏，在战斗开始前几天，他就从四纵抽掉了一个由老兵组成的加强连，秘密出发，在一个名为歪石砬子的地方秘密潜伏下来。
直到战斗打响后，加强连的战士们才发现，敌89师的师部就设在歪石砬子，和他们近在咫尺。
加强连只有不到200人，但久经战阵的老兵们非常善于把握战机。
敌89师代理师长张孝堂根本没有发觉危险，他为了增强外围防线，把所有的预备队派上前线，造成师部兵力空虚。
加强连趁此机会，突然向师部发起攻击，毫无防备的敌人四散奔跑。
韩先楚棋高一着，等于是一棒子打碎了敌89师的脑袋，失去指挥的敌人顿时乱作一团，一个个就像没头的苍蝇到处乱撞。
黄昏时分，敌89师和54师的162团全军覆没，在方圆60里的战场上，到处都是高举双手，敌89师代理师长张孝堂及手下7000多人，都做了民主联军的俘虏。
敌89师的覆灭，也意味着东北民主联军南满部队，四保临江取得决定性胜利。
三下江南，四保临江结束后，国民党军在东北的战略主动权丧失殆尽，东北民主联军率先由战略防御转入战略反攻。
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