大业九年春，杨广再度御驾亲征，于三月初四率领百万大军进抵辽东，拉开了第二次东征高丽的序幕。与高句丽激战数月后，传来的一则消息让杨广不得不撤军回国——杨玄感造反。第一次东征之后已经有许多人都在造反，杨广置之不理，为何唯独杨玄感造反让他宁愿丢弃堆积如山的军资、粮草，都要回国平叛呢？
因为杨玄感是贵族，他是隋朝开国元勋杨素之子，袭爵楚国公，时任上柱国、礼部尚书，在帝国的政治高层拥有不可估量的影响力。在杨广看来，这样一个重量级人物起兵反叛，必将产生“振臂一呼，应者云集”的可怕效应，也无疑会引发巨大的政治离心力，使更多的门阀世族生出谋求天下的野心！而后来的事情发展证明了杨广是对的。杨玄感在黎阳起兵，许多人纷纷响应他的号召。在杨广征讨高丽时，杨玄感已经兵围洛阳。而洛阳被围仅仅几天时间，洛阳城中竟然有四十多个贵族和高官子弟出城投降，如韩擒虎之子韩世咢、观王杨雄之子杨恭道、来护儿之子来渊等等，杨玄感也是来者不拒，把这些官二代通通封官封爵，但是他也知道这些人的水平，只能撑撑场面，对于战争的实际作用却不大。
他真正重用的人是——李密。没错，就是隋末叱咤风云的瓦岗首领李密，现在他在杨玄感手下当幕僚。在杨玄感围困洛阳之前曾向李密询问过谋取天下的策略，李密进献上中下三策。
他说：“天子出征，远在辽东塞外，距幽州足有一千余里，南有大海，北有胡虏，中间仅有一条辽西走廊，是远征军和国内联系的唯一生命线，形势极为险峻。如果你亲率大军北上，出其不意攻占蓟县，夺取临渝，便能控其险要，扼其咽喉。如此一来，东征军的归路被切断，高丽人势必从他们背后发起攻击。旬月之间，粮秣给养告罄，军队不战自溃，你就能兵不血刃，生擒杨广！此乃上策。”
接着又说：“关中自古乃四塞之地、天府之国，如今虽有隋将卫文升据守，但此人不足为虑。我们若率大军击鼓向西，所经城池一律不加攻打，直取长安，收其豪杰，抚其士民，据险而守，天子纵然班师，但根据地已失，我们便有足够的时间审慎筹划，稳步进取。”此乃中策。接着他又说：“派出精锐，昼夜奔驰，袭取东都，号令天下！问题是，万一一百天拿不下来，天下之兵四方而至，事态就不是在下所能预料的了。所以，这是下策。”而杨玄感在听完之后选择了下策。我相信，那一刻李密内心是失望的。杨玄感认为，如今百官眷属皆在东都，若先取之，足以动摇士心，颠覆国本！所以就有了杨玄感兵围洛阳的局面。
可以他错了，围困洛阳之后，杨广的东征大军便已迅速回师中原对杨玄感形成了反包围。而这时杨玄感又犯了一个致命的错误，他听信部将李子雄的计策，把本来就不多的兵力分成两路，一路抵挡已经屯兵黄河北岸的屈突通，一路进攻从长安赶来驰援东都的卫文升。结果不用多说，他兵败逃走，他这时想西进关中，入关拒守。可这个时候想入关就太难了。他再次失败，慌不择路地跑到了一个叫葭芦戍的地方，他不愿被俘受辱，最后叫自己的弟弟杀了他。
这场叛乱虽然很快就平定了，可是却给隋帝国撕开了一个大口子，拉开了隋末大乱的序幕。杨广的威望降低，那些其他的高层贵族也在蠢蠢欲动，等候时机推翻隋朝。
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