川陕根据地军民粉碎了田颂尧三路围攻后，田部元气大伤，完全处于被动防御地位。杨森、刘存厚虽未遭到红军重大打击，但实力不足，只能力图自保。
蒋介石授意当时四川势力最大的军阀刘湘出任“总司令”，纠集各派军阀，对红军发动新的进攻，但刘湘与刘文辉之间自1933年6月间开始的混战还未结束，刘湘正忙于争夺地盘，无意立即接受，而在成都高唱“先安川后剿共”的调子。
在这种情况下，红军乘敌人之间矛盾重重、互相观望之际，集中兵力，从8月中旬至10月底，举行了仪南、营渠、宣达三次进攻战役。
田颂尧在三路围攻失败后，将部队大部撤至嘉陵江以西，东岸留有一部分军队，以掩护其主力休整补充。8月12日，红九军开始向仪陇方向进攻。23日，攻占仪陇。
九军占领仪陇后，继续向南部以东之嘉陵江沿岸地区挺进，敌纷纷向嘉陵江以西败退。红军乘胜占领新政坝，一部进抵洪山场，占领了该地区大批盐井。
当即在地方党组织的配合下，发动盐井工人继续生产，同时大力组织食盐的收购和动员群众向根据地运输。
红九军发动进攻的同时，红三十一军向广元方向猛攻，直逼广元城郊，形成了对广元的三面包围，并以部分兵力向陕南宁强发展。红三十军一部也进至苍溪城郊，威胁敌人不敢外出，有力地配合了红九军作战。
仪南战役历时半月，总计歼敌3000余名，缴枪1000余支，解放了仪陇全县，控制了广元、昭化、苍溪、阆中、南部等县之嘉陵江东岸广大地区和陕南宁强一带。而大片盐井区的占领，对保证根据地军民的食盐供应，击破敌人的经济封锁具有重要意义。
仪南战役以后，根据地发展到仪陇以南地区。这时杨森二十军盘踞在巴中以南的前哨据点玉山场、顶山场，突出于仪陇和江口中间，成为红军继续向外发展的严重障碍。而在敌人围攻到来时，这里又是最有利的出发地。红军决定进行营（山）渠(县)战役，目的即是为了解除这一威胁和向南扩展根据地。
战役于9月22日开始，红军首先给玉山场、顶山场之敌以歼灭性的打击，尔后乘敌混乱之际，向南发展，突破了敌之纵深防御。红四军十一师逼近渠县近郊。10月3日，红九军在三十军协同下解放营山，并停止了攻势。可惜，那时红军的领导人有顾虑，“打得不够彻底，再彻底点更好”，战果还会更大些。
营渠战役历时10天，计歼杨森部第一混成旅大部，第二、第三、第五混成旅各一部，毙敌团长程栋梁以下1000余人，俘团长雍寿康以下1000余人，缴长短枪2000余支，解放了营山县城及营山、渠县大部和蓬安县嘉陵江以东广大地区，根据地向南扩展百余里。
仪南、营渠战役后，红军为了继续扩大胜利，又组织了宣(汉)达（县）战役。对盘踞在达县、宣汉、万源、城口地区之刘存厚川陕边防军，发起进攻。
17日拂晓，红军中路军三十军二六八团，一举袭占土地堡附近之要隘烟灯寨，歼敌1个营，打开了缺口。其他部队继续前进，攻下土地堡、凤凰观，歼敌第六团，敌中段防线土崩瓦解。在实现中间突破以后，红九军、红三十军分头向宣汉、达县猛进。
19日，九军解放宣汉。20日，三十军解放达县，刘存厚率领部队仓皇逃窜。红军左路军四军的十师、十二师于16日发起进攻，18日，于草坝场等地歼敌1旅另1个团，俘2000余人，19日占领万源。右路军的十一师，迂回达县配合三十军歼灭逃敌。
宣达战役开始后，活动于当地由川东军委书记、游击军总指挥王维舟所领导的川东游击军在宣汉敌人东逃时，不断进行截击、袭击，消灭其2个连。10月下旬，万源、宣汉的逃敌会合，退至南坝场、圣灯寺一带，游击军将该敌约8个团，困扰1周之久。
在此期间，游击军派第二支队长王波为代表与红军联系，红四方面军总指挥徐向前在宣汉接见了他，并派红九军副军长许世友，率2个团赶赴南坝场增援，实现了川东游击军与主力红军胜利会师。
经过一天激战，将敌8个团全部击溃，游击军乘胜追击至开县近郊之高桥。
宣达战役历时11天，解放了宣汉、达县、万源3座县城，刘存厚的边防军遭到重大打击。
其中6个团全部或大部被歼，毙、俘其官兵4000余人。缴获长短枪8000余支，炮3门，子弹500余万发，电台2部，银元100余万，棉布20万匹，棉衣2万余套以及粮食军用物资无数。
刘存厚经营多年的兵工厂、被服厂、造币厂等全套设备，均被缴获。宣达战役的胜利，使川陕革命根据地向东扩展约300余里，通南巴与川东游击根据地连成一片。
战役中缴获的许多工业设备都搬到后方苦草坝地区，使根据地军工建设进一步发展，对红军弹药的补充，枪械的维修和被服的供应都起了重要的作用。
三次进攻战役共两个半月时间，歼敌近2万，缴获长短枪1.2万余支和大批军用物资。随着战役的胜利，红军和根据地获得迅速的发展。
由于新区群众成群结队地参加红军和地方武装的升级，部队兵员大大充实。
到10月底，红军4个军，除三十一军尚缺3个团外。其他军都按“三三制”的编制补齐，共计12个师35个团，约7万人。
川东游击军1万余人与红四方面军会师后，即改编为三十三军（军长王维舟，政委杨克明）。全军已达5个军，共8万余人。
根据地发展到东邻城口，西抵嘉陵江沿岸，南起营山、达县，北至陕南之镇巴、宁强，纵横四五百里，总面积达4.2万余平方公里，人口约500万。
从此，川陕根据地进入鼎盛时期。
早在7月7日，蒋介石已正式“特派刘湘为四川剿共司令，并饬川中各军，悉归节制”。此后多次催促刘就职，不过在那时刘湘还无心“剿共”，而热衷于争城夺地的“安川之战”。红军进行宣达战役时，刘湘打败了刘文辉，从而成为四川最大的军阀。
为了扩大势力，独占全川，他一方面唱着“统一财政”，“统一民政”的高调：另一方面企图在“四川剿共总司令”的名义下，进一步控制四川的大小军阀。
在打败刘文辉以后，刘湘于10月4日正式就任“四川剿共总司令”的职务。在蒋介石的支持下，刘湘在成都多次召开“剿共会议”并纠集了除刘文辉以外的四川各派军阀，对川陕根据地发动了“六路围攻”。
刘湘将参加围攻的部队分为六路，计有11个机枪连，10个炮兵连，2个飞行队，侦察机、轰炸机18架，总计6路兵力111个团，19.74万人。
其中刘湘的二十一军7万人，占全部兵力三分之一以上。
蒋介石为了给刘湘撑腰，拨给刘湘军费200万元，汉阳步枪万余支，子弹500万发，并派飞机数架助战。刘湘自恃势力雄厚，又有蒋介石支持，狂妄不可一世地宣称：“3个月内肃清红军！”
以刘湘为首的六路围攻，虽然人多武器好，但军阀间各怀鬼胎，战事一开始就矛盾百出，各路发动的时间极不一致，调动指挥也极不统一，有的在攻，有的在守。
如第五路在王陵基指挥下1933年11月初就向宣汉、绥定反扑，而第一路邓锡侯部11月底才将兵力运动到嘉陵江左岸，1934年1月初开始向根据地进犯，第二路田颂尧部亦迟至12月9日才进犯红军坚守的仪陇。
第四路杨森部，“迭遭红军痛击，各旅多已残破，军心极为涣散…如果再与红军作战，不啻以卵击石，自取覆亡”。
加之刘湘、杨森之间争权夺利矛盾积累已久，因此，杨森接受旅长夏炯之建议，“于1934年初，由夏炯派其旅部的副官王一鹗化装潜往通江，会见了红四方面军领导人陈昌浩、张国焘等，达成了双方都不进攻的协议。陈昌浩亦派徐秘书前来秘住夏炯部，担任联络”。
虽然这一协议到了4月即被杨森所撕毁，但围攻初期杨森部对红军作战并不卖力。
红军因战线千里，不易取胜，遂决定以主力对付刘湘第五路的进攻。在王树声指挥下，以必要兵力在西线据险牵制敌人，在大量杀伤敌人后，主动后退，诱敌深入。
在徐向前指挥下，红四、红九、红三十军在东线阻击敌人主力。
1933年11月至1934年1月，东线敌第五、六路，在第五路总指挥王陵基率领下，发动了2次强大的攻势。
西线之敌第一、二、三路亦先后配合行动发起攻势。红军在给予敌人沉重打击之后，于12月底主动放弃绥定、宣汉、剑阁、旺苍、仪陇及嘉陵江一带。
狂妄的敌人，大肆吹嘘，谎报战绩。关于这一点，《国民公报》也不讳言，红军是“为避免牺牲计乃集中兵力节节引退”。
在红军安全退走后，敌人才敢大张声势乘机而进，接着就是“大打通电，宣扬战功，言如何追敌，俘虏若干，缴械若千，悉造空中楼阁”。
而事实的真相与反动派吹嘘的完全相反，1934年，刘湘部之警备第二路在其副司令郝耀廷率领下，在胡家场一带构筑工事，准备过年。红军在徐向前亲自领导筹划下，集中四、九、三十军各1个师，展开反击。红三十军之二六五、二六三、二六八团，于2月12日夜（农历腊月28日），摸到敌人阵地内，内外夹击，首先将敌大罗湾前线部队击溃，随即直捣郝之司令部。
击毙警备第二路副司令郝耀廷，以及团长1人，参副两长和全体参谋人员。这一战，消灭敌人之一路，打败增援部队3个团，缴步枪1000支，机枪10余挺。
总计敌发动第一期进攻以来，被红军歼灭1万余人。
刘湘为此大为丧气，下令撤销王陵基本兼各职，并将王软禁成都。另任其第一师师长唐式遵为第五路总指挥。
刘湘在东线名为得地，实际损兵的情况下，痛恨各路军阀消极观望。
乃于2月初，在成都召开各路总指挥会议，要各路军阀重振旗鼓，同时进犯，要不惜伤亡攻陷通江、南江、巴中、万源等根据地中心区域。2月17日，刘湘颁发了《剿共第二期作战计划)。3月3日，下达了第二期总攻令。
4日，西线敌一、二、三、四各路首先发起攻击。一路攻旺苍坝，二路攻恩阳河，三路攻玉山场，四路攻鼎山场。
红军为了避其锋芒，在杀伤敌人有生力量后，于3月中旬主动放弃巴中，4月初放弃江口。西线红军退守贵民关、观光山，以阻击敌一、二路军；南线退守杨柏河、得胜山、镇龙关一线，以阻击敌人三、四路军。
东线，唐式遵于1934年3月5日在双河场就第五路总指挥之职。从3月中旬到5月末，第五、六两路向红军发动3次攻势，除占领红军主动撤出的少许地方外被歼逾万。
从1933年12月中旬到1934年底，红军在“收紧阵地，诱敌深入”方针指导下，利用川北有利地形，进行了艰苦的运动防御。
虽然后撤二三百里，暂时放弃了根据地内大部分城镇和地区，但却大量消耗了敌人的有生力量，歼灭各路敌军在3.5万人以上，给最后粉碎围攻创造了有利条件。
当刘湘指挥五、六路军在绥、宣、城、万与红军激战时，一、二、三、四路邓锡侯、田颂尧、李家钰、杨森部，都随着某些表面的“胜利”而疑惧日深，唯恐一旦“剿共”军事结束，刘湘便转过来吞并他们，于是借口粮弹筹措困难，姗姗其行。
刘湘对此颇为忧虑，亟欲谋求对策。1934年5月中句，刘湘在成都召开了第三次“剿共”会议。
会上确定第四期总攻方略是：“攻克通江、万源，并自通江北部沿川陕边向万源方向横扫”，妄图夺取围攻的最后胜利。
为安抚各路，刘湘在会上一面由其第五路总指挥唐式遵出面，担保军事结束后，各路均得“安全保障”；一面拨出300万元军饷和300万发子弹接济各军。
刘湘在计绌智穷之下，竟乞灵于“神力”，把自己拜为老师的江湖术士、号称“神仙”的刘从云抬出来，任命为四川“剿共”前方军事委员会委员长，驻南充“代他”指挥各军。
又任命二十一军教导师师长潘文华任“剿共”军总预备军总指挥，二十一军暂编第二师、教导师第三旅、模范师第二旅，均拨归潘文华指挥。至此，刘湘已投入其全部兵力4/5，计80个团，10万人。
6月初，刘从云到南充就任。他到达后正值红军主动从通江撤退(21日)。于是刘从云借此大肆吹嘘，说他“占卜有灵”，红军消灭在即。他出发去南充之时，说神弄鬼为军阀各部壮胆打气，宣称“只须三十六天，我将三十六天罡遣齐之后，不费吹灰之力，红军自然消除”。
刘湘原令各路于6月22日向万源、通江总攻。
红军为了调动敌人，于6月15日，击溃城万警备司令第一纵队王三春部，追杀200里，一度攻克城口、镇巴。唐式遵手忙脚乱，唯恐红军南下开县、云阳、奉节、万县。急忙调饶国华旅、汪杰支队、杨勤安独立团等部右移，以固侧翼防线，并提前于6月15日全线出击。22日，各路总攻开始，集中50余团兵力，重点猛攻万源至通江城北一线。
红军则据险坚守这一线阵地，展开了著名的万源保卫战。
此时根据地虽已收缩至以通江德汉城为中心周围百余里地区，但稳如磐石，坚固难撼。
7月中旬，红四方面军总部于万源前线召开军事会议，决定伺机从东线反攻，先破敌主力第五路刘湘部。
西线则暂取守势，以坚守防御大量消耗疲惫敌人，为进行决战创造条件。
7月中旬，敌开始了以万源为主要目标的全线猛攻。
由“神仙”刘从云卜定7月11日为各路军总攻日期，说这一天是“黄道吉日”。
刘从云下达的攻击命令，是用黄缎包裹由飞机分投各路总指挥部驻地的。围攻主力第五路唐式遵即令所属于7月11日开始进攻。
7月22日，其主力进攻的大面山方面，狭小地区使用兵力达7个旅以上，唐式遵亲率督战队到第一线督战。25日，敌攻势达到最高峰，除使用平射炮、山炮、迫击炮猛烈轰击外，还派出飞机临空助战，步兵则用密集队形，进行波浪式的多层冲锋。
红军以逸待劳，掌握战机，先是近距离突然火力杀伤，接着居高临下，由正面及两翼向敌军猛烈冲击，短兵相接，枪刺刀劈，在半山的斜坡上杀得敌军尸体累累。激战3日，打退了一次又一次的攻势，毙伤敌军1万人左右。这是四川军阀对红军进攻以来，在一个地方失败最惨的一次。
刘湘见连攻不克，焦灼万状，宣布以3万元作为夺下万源及其附近阵地的奖赏。
8月6日，敌倾其全力向万源猛攻，唐式遵亲临前线督战指挥。
在进攻中，敌以班至营的军官组成敢死队，指挥官赤膊督战，对畏惧不前者就地枪决。
激战终日，红军阵地屹然不动。当晚，敌猬集红军阵地前沿不退。7日拂晓，敌先以密集炮火向红军主阵地轰击，随后在飞机掩护下冲锋。红军奋勇击退敌人的多次冲击，并追杀7里许。这次战斗，敌损兵4000余人，遗尸千具。西线各路发动多次进攻，也均被击退。
各线敌人迫于刘湘的军令，不断向红军阵地发起攻击，结果是一败再败，有生力量严重耗损。许多连队由100余人，下降到只有三四十人。敌人深入根据地内部，人民早就坚壁清野，不留丝毫粮食资敌。粮食要靠人力经500里山区小道运送，经常供应不上。“深入此种荒野之区，任何食物皆不可得…各军且有饮水度日。”敌军官兵稍有觉悟，经红军阵地喊话，往往倒戈投诚。同时各路军阀的矛盾，在进犯根据地过程中又日益加剧。
他们“各存心取巧，各图私利。于是号令不行，指挥不动。进则各争地盘，退则互相诋毁”。如红军主动撤出仪陇时，罗泽洲、李家钰部争先入城，几酿械斗。红军主动撤出通江，又演出了三路、四路、五路争功的丑剧。
敌人为补充兵力及维持后勤补给，疯狂拉丁、抓夫。川东北县区农民壮丁，被拉殆尽，当兵当夫，无一还者，死者10万余人。壮丁绝迹，继之妇孺。妇孺从军为夫役，死者枕藉。敌人长期发不出饷，粮食又接济不上，便劫掠百姓，无恶不作，人民恨之入骨。
又加上随敌军入境的地主豪绅的“难民团”，对人民的倒算迫害，奸淫杀掠，更引起红军战士和人民群众的义愤。根据地军民，纷纷请战，要求严惩敌人。这时，敌我力量的对比发生了根本变化。
战略反攻的形势成熟了。
反攻前夕，徐向前与高级军事干部详尽地讨论了反攻计划，选择万源竹峪关为起点。集中红四、九、三十军主力，打击四川军阀的王牌刘湘部二十一军。先解决东线，再解决西线的敌人。并决定在全军深入政治动员，充分依靠人民群众特别是地方武装力量，作好一切准备工作，每人要准备7天干粮以便迅速地追歼敌人。
1934年8月10日，红四、九、三十军3大主力，突然猛攻敌五、六路军的结合部南天门，歼敌汪铸龙部2个旅，打开敌人阵线的缺口。11日晨3时，红军分两路楔入敌阵缺口。红九军猛攻杨国祯旅，红四军横扫刘光瑜旅。在红军的打击下，敌五路军全线溃退。
红军分兵两路猛打穷追，一路攻击盘踞在麻石什的第二旅后路，一路将第四师切成2截，各个击破。敌人在腹背受击的情况下，星夜南撤，一溃百余里，至渠河三汇才稍收脚。这是有名的竹峪关反击战（敌称中河之役）。
是役共歼敌1.5万人，（加上逃散，敌损兵在2万人以上)活捉旅长1人，击毙团长7人。敌之弹械粮秣，輜重行李，则是遍地委弃，无法数计。
东线反攻胜利后，除以红四、九军一部继续追击敌人外，乃将红三十军全部，红九军主力及红四军一部立即转向西线。
8月中旬，红军由通江以南之上官庙渡巴水，夜袭敌三、四路结合部，一举攻克杨柏河、得胜山，打开缺口。西线各路敌人纷纷逃窜，红军即分兵3路跟踪追击。红四军在兰草渡截住原盘踞通江的杨森第四路军，约歼其3000人，加上过去的战斗，共歼杨森部6000人以上。
红三十军直指巴中，与敌第三路军李家钰、罗泽洲部战于巴中东40里的右垭口，将其击溃。在追击战斗中又继续痛歼敌人，李、罗部伤亡、逃散官兵500人。
红三十一军在通江北向一、二路军邓锡侯部及孙震部精锐曾起戎、胡开莹旅发起攻击。曾起戎化装潜逃，代旅长傅贵良及团长四五人被击毙，孙部损失人枪七八千。邓见各路均溃退，亦星夜弃阵而逃。
邓部在红三十一军兼程追击下，弃苍溪，往昭化方向逃窜。邓部被红军毙伤2500余人，逃散在4000人以上。
邓锡侯在广元整顿部队向其官兵说：
“你们进攻几个月，才到小通江河，几天就跑回来了。你们一趟子跑了七百多里，真是跑得快哟！”
六路围攻被粉碎，各路军阀互相责难，刘湘则成了众矢之的。
在上下交迫的情况下，刘湘无计可施，乃于8月30日电蒋介石请罪叫苦，声称这次围攻耗资900万元，官损5000，兵折8万，以后“难复为继”，请辞去“四川剿共总司令”及二十一军军长职务。
随即自成都出走重庆，途经内江牌木镇时，刘湘跑出汽车，在沱江边演了一幕假投江的滑稽剧。
反六路围攻作战，共历时10个多月，粉碎了敌人111个团共20余万人的围攻，毙伤敌路副司令郝耀庭以下官兵6万余人，俘旅长以下官兵2万余人，缴枪3万余支，炮500余门，击落敌机1架，取得了红四方面军战史上最大的一次胜利。
这一伟大胜利，基本上恢复了宣达战役后的根据地辖区，并扩大了部分新区。这一伟大胜利，沉重地打击了四川军阀的统治，进一步锻炼了红军，鼓舞了川陕地区人民的革命斗志，增强了人民的胜利信心，在红军战史上写下了光耀的一页。
（正文完）
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