六年，宋、辽、金形势发生变化，辽行将灭亡，宋金关系恶化。夏依附金朝，攻宋武(今山西神池)、朔(今山西朔县)等州。七年，金兵大举攻宋，直逼东京(今河南开封)。进兵时，约西夏攻宋鄜延路，以牵制宋陕西、河东军入援。靖康元年(西夏元德八年，1126年)，夏军破天德(今内蒙古乌拉特前旗东南)、云内(今内蒙古土默特左旗东南)、武州、西安州、怀德军(今宁夏固原西北)等地，进围兰州。二年，金灭北宋，宋夏战争终止。
点评：宋夏百年战争，严重地破坏了社会生产，给两国人民带来了深重灾难。为了疲于应付战争，两国军额激增。宋军在宋初权30万人，庆历年间增至125万；西夏军在元昊建国初即达50万。由于连年征战，人力、物力、财力损失惨重，致使两国出现严重经济危机。宋“国帑虚竭”，西夏“财用不给”。国内阶级矛盾激化，兵民不断起义。战争既加深了宋积贫积弱之势，加速了北宋的灭亡，也严重地阻滞了西夏经济和社会的发展。
延州之战
西夏天授礼法延祚三年（宋康定元年，1040），西夏军进攻宋西北要地延州（今陕西延安）的作战。
元昊继西夏王位后，锐意改革，厉兵秣马，实力日强。宋宝元元年（1038）十月，元昊建国称帝，要求宋予以承认。宋廷不允，并下诏停止互市，宋夏矛盾益发激化。次年，元昊拟大举攻宋，遣人多方刺探宋军事政治情报，获悉宋鄜延路地阔寨疏，士卒寡弱，主将少谋，遂决计攻取延州。
延州系宋边境军事要地，亦为西夏出入要冲，其北部门户金明寨（今安塞东南）地形险要，周围有36寨互为依托，由都监李士彬率近10万蕃兵扼守。元昊知金明寨强攻难破，乃对金明寨宋军行离间策反之计。先使人诱李士彬叛，被李斩杀。继又置伪书、锦袍、银带于边境，诡称李士彬约降，被宋副都部署夏元亨识破。后又使人诈降，利用李士彬对部下严酷，上下不和的矛盾，以金帛、爵位收买其部将士为内应。又示以卑弱，令夏军遇李士彬不战而遁，以骄其气。宋鄜延、环庆路经略安抚使范雍不察实情，令李士彬纳降，于是“降者”日增，分隶诸寨。
西夏天授礼法延祚二年末，元昊声言将攻延州。范雍闻讯，令诸军据寨抗击。元昊为麻痹宋军，遣衙校贺真至延州请和，谎称愿归命朝廷。范雍轻信，放松戒备。次年正月，元昊率兵数万乘隙猝然从土门（今安塞西北）突入，明攻保安军（今志丹），暗袭金明寨。范雍闻夏军将至，急令鄜延、环庆副都部署刘平自庆州（今甘肃庆阳）至保安军，与鄜延副都部署石元孙合军趋土门，阻遏夏军深入；命李士彬严兵以待，分守36寨。十八日晨，李士彬方释甲就寝，夏军骤至，叛降者起而内应，李士彬未及应战，即被擒获，诸寨不攻自破。夏军乘胜南下，直逼延州。
刘平率兵急趋四日后，与石元孙合兵抵土门。又接范雍还救延州的命令，复引军至保安，经万安镇（今志丹东南）趋延州。元昊侦知宋军动向，于三川口（今延安西北）设伏打援。刘平恃勇轻敌，贸然轻进。二十二日夜，进抵三川口西十里驻营，令骑兵先趋延州夺门。次日晨，因步卒未至，刘平折返回迎，途中与奉命增援延州的鄜延都监黄德和、巡检万俟政、郭遵等会师，合军万余，结阵东进。郭遵建议先行侦察，刘平不听。行至大柳树（延州西20里），元昊遣人伪装范雍使者传令，谎称为防奸细混入，命将士分队行进。刘平不辨真伪，依令而行，放及50队，伪使逃逸，方知中计。复整阵前进，进抵三川口，遭夏军阻击，激战多时，宋军小胜，然郭遵战死，刘平负伤。黄昏，夏军重兵围攻，居于阵后的黄德和见夏军兵多势众，率部先逃，宋军大溃。刘平遣其子宜孙驰追黄德和，令其勒兵还击，黄德和不从，逃往甘泉（今属陕西）。刘平仗剑阻拦，仅留千余人，被迫退至西南山下，立七栅防御。二十四日，夏军四面冲击，攻破山栅，俘刘平、石元孙等。继集兵攻延州，历七日未下，适逢大雪，气候严寒，难以久战，又闻宋麟州团练使折继闵、并代钤辖土仲宝率军从侧后攻入夏境，乃回师。
此战，夏军准备充分，以诈和达成突然袭击，以策反巧取金明寨。围延州，据险设伏，以众击寡，大败宋援军。宋军主将轻敌寡谋，招致失败。
三川口之战
公元1004年潭州城下数万辽国精骑和宋将石保吉率领的精锐宋军展开了一场惊心动魄的激战，宋军依托战车和鹿角大败辽军，辽将萧达赖不久也中箭阵亡，宋辽达成潭渊之盟，石保吉这位开国元勋石守信的儿子为石家军赢得了无上的荣耀，也为宋帝国赢得了30多年的和平，可惜和平和光荣是如此的短暂，30多年后随着石守信的孙子石元孙在三川口成为了敌军俘虏化为了尘埃。
正在延州危急时刻,一支精锐的宋军部队正在飞速昼夜兼程赶往延州,带队的正是宋朝的名将鄜延、环庆副都部署副总管刘平鄜延副都部署石元孙,石元孙上边介绍了,刘平稍微介绍一下,此人堪称文武双全,弓马娴熟,武曾经剿匪立功,文居然进士及第,曾经担任监察御史,最后出任西北的高级军官,曾经准备上书仁宗皇帝,阐述了攻取西夏的方略,不过奏折还没上交,一场大战就等着他了,最早刘平先是在庆州接到援救土门命令，所以匆忙带了3千骑兵出发了和石元孙会合后又接到命令援救延州，同时刘平向各路人马发出集结命令，平急着往前赶走到离三川口10里发现其他各路人马没到,又向回走20里终于和鄜延路都监黄德和部2千人,以及巡检万俟政、郭遵部会合,,宋军总的数量宋史记载"步骑万余".西夏军约10万人,宋军处于明显劣势,有部下向刘平提出双方实力过于悬殊,刘平平时为人侠直,又有点轻敌,道"义士赴人之急，蹈汤火若平地，况国事乎！”毫不犹豫的杀向延州,李元昊听到消息心生毒计,派人假冒范雍手下,对刘平说,范雍在东门等候将军,不过怕奸细混入,希望将军部队分批开拔,此时刘平离延州20里,刘平先后发了50队2500名士兵,这时发现先前的使者不见了,发现有诈,立即部队结成战斗队形,继续进发,在离延州5里,三川口突然遭遇李元昊的部队,只见西夏军"四山鼓角雷呜，埃烟斗合，蕃兵墙进"很快两军中午时分隔延水对峙,双方阵型都很稳重排出防守型的偃月阵,这是个适合长程弩箭发挥的阵型,大将据中，两翼可以对中间的敌军发动钳形攻势，西夏军首先开始进攻，他们涉过延水后改变阵型，变为横阵冲击队形，刘平立即下令大将郭遵和王信带骑兵半渡而击，大将郭遵，手中铁鞭，铁枪，一共有90多斤，王信也曾经生擒盗匪70余人勇悍过人两人都是有名的勇将，听得命令当即杀了过去，李元昊见郭遵一马当先，下令麾下一名勇将前去阻挡，郭遵一鞭就把敌将脑袋敲得粉碎，宋军大呼，郭遵带兵奋击，“所向披靡”西夏人死伤惨重，当即被击毙数百人，更有近千人溺水身亡，但西夏人数太多，而且训练有素所以依然阵型不乱郭遵的骑兵队没能攻入西夏核心阵地，西夏人不顾伤亡前仆后继杀了过来，，宋军乱箭齐发，西夏人没法靠近，就取来了巨型盾牌，掩护前进，刘平见势身先士卒立即带领宋军蜂拥向前，展开混战，西夏军死伤惨重数千人阵亡，盾牌统统被宋军夺取，刘平头部，腿部都受了伤，但仍然坚持战斗，残酷的战斗还在继续西夏人继续不知疲倦不顾伤亡的进攻，快日暮时分从西南方向冲击宋军，宋军队列被冲散，危急时刻大将卢政带领200名士兵的强弩队赶到，乱箭齐发，西夏军又拖着同伴的尸体退了回去，但此刻宋军连番恶斗，消耗也很大，大将卢政建议暂时退却，说此处四面是山，天色夜晚了，如果敌军趁夜色居高冲击，我们很难抵挡，但刘平否决了这个提议，这时候西夏军暂时退却，宋军以为可以松一口气，不少将士拿着战利品到刘平面前邀功，刘平见将士有所松懈，连忙道，形势危急，你们先自己把功劳记着，打完了，我一定重赏，谁知话还没说完，西夏人派出轻装部队飞也似的杀到了宋军阵前，宋军一阵慌乱，加上征战疲惫，被西夏人一冲，有点支持不住，阵列向后退了30多步，前军4个指挥2000名骑兵被包围，加上宋军旗号系统混乱和刘平失去联络，正在紧要关头，宋军后军都监黄德和贪生怕死，见前军后退，就带兵逃往甘泉，刘平的儿子拉住黄德和马，苦苦哀求黄德和回军，黄德和不听，一溜烟就没影了，宋军见后军奔逃，士气沮丧，纷纷逃散，刘平极力阻止，留下了上千人继续抵抗，西夏人见宋军大乱，加紧攻击，宋将郭遵见大势已去，大呼杀贼，独自一人杀入西夏战阵，杀的西夏军人仰马翻，西夏无法抵挡，连连后退，郭遵立即殿后护卫宋军退却，舞动大槊击杀左冲右突，无人可当，西夏人用铁索企图拦住他，郭遵此刻已经杀疯了，这些铁索统统被其打断，西夏人只好调来弓箭手，郭遵的战马中箭倒地，西夏人疯狂的冲上来将其杀害。
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