【案例】审批必备技能之财务舞弊分析（上）

来源：华创证券

财务舞弊的简要来说可分为两种类型，其一是粉饰公司财务报表，虚增利润、资产等关键项目，伪造公司经营良好的假象；其二是虚构经济业务型的财务舞弊。通过舞弊，公司隐瞒了经营不善的事实，这不仅会降低财务信息的可靠性，严重影响投资者的投资决策，还会为公司未来发展埋下隐患，出现不利事件后更容易加剧发债主体资金链断裂。

通过对上市公司舞弊案例的回顾及分析，我们可以得到一些启示，对日常的审批工作形成一定帮助。

（一）乐视——关联交易，粉饰收入

1、  发行人背景及历史沿革

乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称“乐视”，代码300104.SZ）成立于2004年，第一大股东及实际控制人均为自然人贾跃亭，截至2018年三季度，贾跃亭直接持股比例为25.53%，通过天津嘉睿汇鑫公司间接持股8.56%。乐视于2015年发行债券10亿元，附第2年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。主体首次评级结果为AA-，评级机构为联合评级，2014年5月20日信用等级上调为AA。2015年之前，普华永道为乐视提供财报审计服务，2015-2016年，乐视聘请信永中和会计师事务所作为年度财务报表的审计机构，2018年1月，公司改由立信会计师事务所对17年报进行审计。

2、  乐视财务造假主要特征

2014-2016年关联交易收入一路走高，年均复合增速在500%以上，通过体内循环虚增营业收入。根据2016年年报，乐视在当年改变了“销售模式”，按照线上、线下向不同关联方销售，再由其对外销售。

该期间，关联交易营收贡献占比从0.9% 迅速增长至57.4%。值得关注的是，2015年乐视集团关联交易收入同比增幅高达2676.3%，2016年，公司非关联交易收入同比减少9.9%，而关联交易收入同比增长614.3%。在外部收入增长动力不足的情况下，乐视通过大规模的关联交易才使得整体营业收入最终实现了正增长。

具体来看，销售方面，2016年乐视网销售前五大客户均为关联企业，2016年3月2日，乐视网董事会决议将乐视致新的销售模式从原来自行销售转为先销售给关联方乐帕，再由乐帕对外销售；而后乐视网又与关联方成立乐视智能终端科技有限公司，乐视集团内的智能终端产品都通过销售给乐视智能终端科技有限公司，再销售给乐帕、乐视电子商务，再由上述二者对外销售。如此一来，若下游市场低迷，则产品还可由关联企业“接盘”，而产品滞销风险也全部转移给了关联方。关联方采购方面，2016年度关联采购金额高达74.98亿元，其中与乐视网电子商务、乐视网移动、TCL海外电子（联营企业）的货物采购和会员分成达到了57.75亿元。可以看到，乐视网电子商务这一关联企业既是乐视网的货品供应商，又是购买货品的客户，该类双向关联交易透明度较低，是舞弊高发的领域之一。

为提升收入，乐视安排了远远超过关联方支付能力的关联交易，应收账款长期挂账，关联方应收账款占用资金规模持续扩大，坏账损失风险加剧。

2014-2016年，公司应收款项占用资金规模持续上升，截至2016年底，应收账款达86.86亿元，相较于2015年增长158.53%，其中，前五大欠款方均为关联方企业，欠款金额达29亿元，约占33.4%。注册会计师对乐视2016年度财务报告发表了带强调事项段的非标准审计意见，提醒投资者关注“关联交易增加，期末关联方应收账款余额增至38亿元，回收情况取决于各关联方的经营情况”这一风险。

2017-2018年，坏账损失实际发生，公司核销了大量应收账款，这也侧面印证了前期借应收账款达成的交易并无商业实质，只是为了虚增账面业务往来，扩大账面收入。尤其是乐视涉及双向的关联交易，与其子公司互相购买、销售同类型产品，其交易真实性存疑。

2018年，公司核销与关联方LeWishLtd相关应收账款0.86亿，占当年核销金额的54%，前期积累的大量“虚增”应收账款最终败露，发生65亿元的巨额坏账，导致公司直接出现经营危机。

通过计提递延所得税资产增加资产规模，同时降低所得税费用，提高经营业绩。

企业应纳税所得额与会计利润总额出现时间性差异时，应基于税法规定确认应交所得税，基于会计准则规定确认所得税费用，二者之差即递延所得税，分为递延所得税资产和递延所得税负债。根据企业会计准则规定，企业应当预计未来期间的盈利状况，再确定是否需要计提递延所得税资产，只有预计未来有盈利能够弥补亏损时，企业才可以计提。

2014-2016年，乐视每年均计提了高额的由可抵扣亏损产生的递延所得税资产，同时对应确认了负的所得税费用。这意味着公司董事会及管理层认为，乐视未来盈利足以覆盖这部分亏损，进而采取了激进的会计政策。凭借所得税费用这一负项，公司实现了从微盈到税后利润成倍提高的转变，最终实现了业绩的“翻身”。然而此时，乐视及其子公司的业绩仍在持续下滑，计提如此之高的递延所得税有明显粉饰财务报表的嫌疑。直至2017年，经营业绩突然变脸，净利润同比降幅达8090.99%，印证了前期计提高额递延所得税资产属于盲目乐观，甚至是公司为了进一步融资而有意为之。

通过转移亏损业务至非并表子公司实现归母净利润最大化。根据2015年年报披露，乐视的重要非全资子公司共五家且涉及这五家公司的少数股东损益均为负数，说明这些非全资子公司2015年均未实现盈利。集团合并报表中当期少数股东损益为-3.56亿元，归母净利润为5.73亿元，主要系乐视的全资子公司盈利弥补了由于非全资子公司亏损确认的投资损失，最终实现母公司盈利，而非上市体系却承担了乐视的亏损。由于投资者通常只关注净利润、归母净利润等关键指标，容易忽视少数股东损益，通过向非全资子公司转移亏损业务，粉饰母公司财务业绩，欺瞒投资者，进而延缓了乐视系最终资金链断裂的进程。

3、思考与启示

关联交易是众多造假案例中的常见手段，除了虚增账面收入与资产之外，还会增加坏账风险，如果只关注账面金额，忽视收入结构，就可能会陷入判断公司业绩好坏的误区。对此，投资者在评价盈利能力和偿债能力时，应当重点关注以下四个方面的内容：

营业收入方面，要关注营收结构及增长来源，尤其是关联交易的收入贡献。2015-2016年，乐视非关联交易收入增速一路走低，2016年为负增长，但营业总收入却能连续三年维持90%以上的增长幅度，主要动力来自关联收入规模的快速扩大。然而，关联交易本身易缺乏公允性，部分情形下，商业实质可能存疑。由于关联交易一直是虚增收入、利益输送等行为的温床，因而要求上市公司进行详尽的关联交易披露并非空穴来风。大额的关联交易，往往可以成为财务造假的典型信号。

应收账款规模过大增加坏账损失风险，尤其关注涉及关联方的应收账款情况。一般地，应收账款规模会随营业收入的增长而合理增加，但大规模应收款项长期挂账，资金占用时间过长，就可能涉及到应收账款造假的问题。尤其是涉及关联交易的应收账款，容易出现“购买金额超过购买能力”的问题。

对此，我们应关注交易对方实际偿债能力及流动性，判断是否存在为增加收入而过度赊销的情形。尤其是与关联交易相关的应收款项资金回收难度可能更大，其一是因为存在着企业利用关联交易粉饰账面收入的动机，此类大规模交易与关联方的实际支付能力并不匹配；其二是企业面向关联方制定的信用政策相较于非关联企业存在着进一步放宽的情形，账款回收周期更长，坏账风险进一步提高。

递延所得税资产计提较为灵活，通常会为公司操纵利润留下空间。递延所得税资产的计提具有较大程度的主观性，尤其是对于“可抵扣亏损”的金额认定将直接影响递延所得税资产及当期所得税费用的确认金额，进一步影响公司税后净利润的水平。这一涉及管理层判断的“空间”容易被某些企业利用，成为掩饰持续亏损事实的工具。建议对这一科目规模较大或存在异动的主体，关注递延资产项目及所得税费用的计提依据，判断其是否具有合理性，重点关注所得税费用为负数的情形，企业是否有借此操纵利润的嫌疑。

上市体系普遍具有转移亏损业务至非全资子公司的动机，借此修饰归母净利润，而真实盈利能力可能未必如报表披露得那样理想，因而当遇到账面归母净利润为正、少数股东损益为负的公司，需关注其是否存在转移持续亏损业务至控股公司以抬升归母净利润的情形。

（二）洛娃科技——存贷双高，虚构业务

1、发行人背景及历史沿革

洛娃科技实业集团有限公司（以下简称“洛娃科技”）成立于1995年，实际控制人为自然人胡克勤，截至2018年三季度，实控人直接持股比例为82.66%，第二大股东胡静竹直接持股15.99%。洛娃科技于2017年发行私募公司债13亿元。主体首次评级结果为AA-，评级机构为联合资信评级，2015年7月6日信用等级上调为AA，2018年12月7日信用等级下调为C。2012年-2016年，由亚太会计师事务所向洛娃科技提供年报审计服务，2017年年报的审计工作由中兴华会计师事务所完成。

2、洛娃科技财务造假主要特征

货币资产充裕，短期债务高筑， 2014-2018年，公司共发行债券14只，期限多集中在1-3年，目前6只已实质性违约。仅 2016年公司就集中发行了6只债券，融资规模达34.5亿元，同一期间，公司账面可用货币资金在40亿元左右，经营活动现金净流入10.05亿元。流动性如此宽裕的情形下，公司却频繁进行短期融资。除了频繁发行短期债券外，公司每年的短期借款一直维持在8-9亿元，而2018年，公司占用了大额的上、下游资金，致“应付票据及应付账款”、“预收账款”分别高达14亿元、9亿元，公司对大规模融资、占款的解释是“集团系民营企业，融资渠道较少，账面长期保留高额现金以防止银行抽贷或战略投资人撤资，保证日常周转。” 但这一解释难以服众，毕竟同行业不乏民营企业，但如此存贷双高的公司难寻第二家，存贷双高的商业合理性存疑。

公司账面可用资金稳定增长，余额充沛，却无法偿还3.225亿本息，根本原因是公司财务数据造假，未经审计的三季报数据失真。根据洛娃2018年三季报披露，公司账面货币资产余额41.5亿元，其中受限金额仅5.48亿元，账面剩余36亿元“可用资金”无法偿还3亿多元本息，这一账面数据的合理性明显存疑。

此外，2017年12月7日，洛娃科技收到证监会下达的行政监管措施决定书，就公司信息披露违规问题提出整改要求，包括会计核算质量差、新增借款未披露、受限资产信息披露有误、募资违规等问题。而洛娃延迟披露2018年年报，更是成为了财务信息存疑的重大信号。

公司与上下游“非关联方企业”存在潜在关联关系，借此虚构大额往来交易。根据2018年第一期中期票据募集说明书披露，历年公司日化板块前五大客户：五洲海德商贸与北京凯思明贸易的注册地点都在洛娃大厦周边，但注册地无办公，工商电话关机；久昌商贸实际控制人胡静之系洛娃集团董事长胡克勤之侄，公司已于2018年7月办理注销；洛娃第一大供应商“华洗精化”曾是洛娃科技的投资企业，其实控人系另一客户“凯思明”的法人；洛娃用同一电话号码注册了61家公司，其中11家公司以类似“洛娃”的形式命名，4家命名表面与洛娃无关，但实则为洛娃子公司、战略投资主体及洛娃高管实际控制的公司。上述日化板块前五大客户中也有两家是用该号码注册，此外，乳制品板块三家重要客户系同一号码注册，且该号码下还有洛娃董事长胡克勤为法人的洛娃养殖场。

2017年收到证监会监管函，就16年报中的部分客户名称与银行流水不符等问题作出处罚决定。种种迹象暗示，诸多主要客户及供应商实则系洛娃的关联方企业，甚至有些是空壳公司，其设立目的仅仅是为了方便虚构交易往来。对与上下游间的关联关系，公司有意隐瞒，拒不披露，并借此伪造公司经营业绩良好的假象。

3、思考与启示

关注发行主体存在的财务数据造假，财务信息失真问题，非上市民企是高发群体。影响发行主体财务信息质量的因素主要有二，其一是公司财务人员与管理层的专业素养水平，若人员财务专业能力不强，内部控制机制薄弱，则财务信息编制和披露过程容易出现失误；其二是财务造假问题，主要源自监管力度相对较弱，由于非上市实体信息披露要求较低，因此上述两类现象在该群体中尤为常见。此外，投资者应适当关注报表项目间的勾稽关系，对譬如“高存高贷”等异常现象给予重点关注。

事实上，相对银行贷款，债券融资成本高、流程繁琐，正常情况下并非企业的最优选择，更大可能是企业在银行信用系统中评分较低，属于高风险对象，公司不断压缩的银行信贷额度也侧面印证了这一点。大量进行债券融资，而极少使用银行授信，背后蕴含公司银行信用评分不高的潜在可能。由于银行客户经理相较于信用债投资者有更好的信息优势，当银行授信规模很低而债券融资额很高，往往可以成为企业存在潜在风险的信号。

上下游企业工商信息、潜在投资关系，是辨别关联方的重要线索。除财务信息之外，主体的工商信息同样值得关注，例如，注册地与办公地不符、工商信息电话无法接通、历史上存在投资往来、对方实控人同本企业高管或法人有潜在联系等等。一般地，主体应当充分披露关联方关系，因此刻意隐瞒这一举动本身就说明了公司可能存在业绩造假行为。

（三）  康得新——存贷双高，资金存疑

1、发行人背景及历史沿革

康得新复合材料集团股份有限公司（以下简称“康得新”，代码002450.SZ）成立于2001年，第一大股东系康得投资集团有限公司，直接持股比例为24.05%，实际控制人为钟玉，通过控股康得集团间接持股19.24%。康得新于2018年4月20日发行公募债券10亿元,4月26日发行公募债5亿元。主体首次评级结果为AA，评级机构为联合评级，2016年10月28日信用等级上调为AA+。2012年及以前，鹏城会计师事务所系公司年报审计机构，2012年该所被国富浩华合并，次年瑞华合并国富浩华成为康得新的财报审计机构至今。至此，康得新已经连续6年未更换负责年报审计的会计师事务所。

2、康得新财务造假主要特征

银行存款账面122.1亿元资金，实际可用余额为0，控股股东涉嫌利用联动账户侵占上市公司资金。

康得集团在北京银行西单支行开设集团账户并签订现金管理合作协议，由康得新及其他子公司开立子账户，实行“上存下拨”的资金归集管理。当子账户到款时，则该笔款项将自动向上归集到母公司集团账户中，进行集中管理；当子账户需要支付时，再由集团账户划拨下来，平时子账户按照零余额管理。也就是说，在没有资金往来流动的大多数时候，康得新公司银行账户的余额为0。而公司在年报中所披露的银行存款余额为122亿元，是指康得新公司账户有权从母公司集团账户中支取的金额为122亿元（即理论上康得新的银行存款余额），这是根据之前康得新向母公司集团账户上交的累计存款额确定的。

在这种管理方式下，子公司的可用资金进一步取决于母公司的流动性，划拨程序繁琐，为控股股东占用、挪用上市公司资金提供了便利，康得新一案中，不能排除是控股股东非法占用或挪用了资金至其他非经营性用途。

“存贷双高”暗示公司存在流动性风险。2014-2018年公司财务费用一路走高，同期账面货币资金也在迅速增长。根据2018年年报披露，公司应付债券余额40.4亿元，货币资金账面余额153.1亿元，然而2019年1月15日、21日，两笔债券发生实质性违约，无法支付15亿元本金。持有高存量货币资金的同时持续依赖对外举债，公司的实际流动性存疑。

3、思考与启示

货币资金往往被认为是最难造假的项目，实则也存在着舞弊的可能。尤其是某些账户资金管理模式可能隐含着很高的风险，在此背景下，主体披露的账面货币资金不等于实际可支配的流动性，投资者需要进一步关注账户性质及余额管理模式，是否存在可用资金受限的情形。例如资金归集管理结合定向支付控制的模式、存款质押、抽屉协议等都有可能带来流动性限制。结合考虑财务费用、应付债券等科目与货币资产的勾稽关系，关注是否存在“存贷双高”现象，往往能够提前识别货币资金造假的端倪。

（四）印纪娱乐——对赌协议引发造假动机

1、发行人背景及历史沿革

印纪娱乐传媒股份有限公司（以下简称“印纪娱乐”，代码002143.SZ）前身系四川高金食品股份有限公司，成立于2003年，第一大股东及实际控制人为肖文革，2014年印纪娱乐公司借壳“高金食品”完成上市。截至2019年一季度，肖文革直接持有印纪娱乐44.04%的股权，通过第二大股东北京印纪华城投资中心（有限合伙）持股 12.38%。公司于2017 年9月发行 1 年期私募公司债 4 亿元，首次评级结果为AA，评级机构为上海新世纪。2018年7月26日，信用等级下调为AA- ，7月31 日，信用等级下调为A，8月15日，信用等级下调为BB，2018年9月5日下调为CCC，违约后进一步下调至C。2016年之前，天健会计师事务所持续担任公司的年报审计工作多年，2017年起，公司改聘江苏公证天业会计师事务所作为审计机构。

2、印纪娱乐财务造假主要特征

印纪娱乐收购高金食品时，公司与高金食品签订了《利润补偿协议》这一对赌协议，承诺在2014-2016年印记娱乐归母净利润分别不低于4.30亿元、5.58亿元、7.19亿元。事实上，印纪每年以超额1%“擦线”完成指标，扣除非经常性损益后的归母净利润分别为3.95亿元、5.05亿元、6.76亿元，均未实现承诺业绩。期满后，2017年，归母净利润指标同比增速下降至7%，对比前三年度每年30%左右的增速显著下滑；2018年业绩变脸，归母净利润-17.86亿元，同比-332.25%，而截至违约前，归母净利润同比-91.89%。

在对深交所2017年报问询函的回复中，公司选择了华策影视、欢瑞世纪作为可比公司，以佐证其业绩运行在合理区间，而2017年这两家公司归母净利润分别实现同比增长32.6%、59.23%。巨大的反差不得不令人怀疑印纪娱乐前期亮眼的财务报表实际是利润操纵、财务造假的结果。

2017年底，印记娱乐应收账款占总资产比例为46.48%，同比增长43.9%，资金占用规模庞大，经营活动现金流量匮乏，加之作品发行推迟导致收入继续走低，流动性风险加剧。 

2014-2016年，公司应收账款坏账计提比例稳定在1%-3.5%附近，2017年该指标增至7.5%，2018年计提比例更是达到了52.41%，新增坏账准备金额9.76亿元，归母净利润受到严重影响。从账龄结构看，截至2018年底，账龄在3年以上的余额为0.82亿元（对应2015年及以前赊销），2-3年的余额为4.06亿元（对应2016年的赊销），合计占当期余额约50%。2014-2016年，在承诺的盈利压力下，公司确认的收入及净利润一路走高，应收账款随之扩大。然而，17-18年又大幅度计提减值准备。这印证了前期确认的大额应收款仅仅是为了达到盈利目标而虚增的，实际上公司并不具备支撑起这样高水平收入的生产能力，而计提减值准备也不过是冲销由造假多计的部分。“一加一减”之间，保证了承诺期利润勉强达标，却将损失转移到了后续年度承担。

此外，2014-2018年每一年均未有款项收回记录，资金回笼停滞，叠加实际控制人质押的44.04% 股权面临强制平仓风险继而被全部冻结，偿债压力不断提升，流动性风险持续恶化，最终导致违约。

未充分披露存货跌价风险，虚增资产、多计利润。作为轻资产运营的传媒行业，印纪娱乐的存货为影视剧作品，其价值及跌价准备的确定存在较大的主观性。会计准则规定，当可变现净值低于成本时，企业应计提存货跌价准备。

2017-2018年，公司存货结构出现明显变化——库存商品价值占比提升，同时部分影视剧作品上映时间无限期推后，也就是说是否能够成功发行存在不确定性。在此背景下，一旦发行失败，那么预期售价为零，可变现净值将为负数，然而公司并没有对减值风险作出评估和披露，也没有计提存货跌价准备，一方面可以借此虚增账面资产总额，另一方面避免了资产减值损失造成的利润侵蚀。印纪娱乐通过存货造假来维持资产规模，虚增利润，造成盈利相对稳定的假象。

3、思考与启示

并购、借壳上市签订的对赌协议，往往成为了发行人造假的动机，需要特别关注协议的具体条款，是否可能给主体造成业绩压力。根据舞弊三角理论，主体实施舞弊的首要因素是动机和压力，当面临业绩上升压力时，公司就很可能实施财务舞弊，来达到考核或协议要求。对此，投资者应当重点关注以下几点：首先，协议条款中承诺的业绩对于公司经营状况、未来的行业环境而言，是否过于理想，过高的业绩要求及目标是主体财务造假的根本原因。其次，关注期后的利润表现，对比业绩承诺期间是否发生了明显的利润下滑、收入变动、应收账款大额计提减值等异常变动。

影视剧制作行业应收账款规模普遍较大，资金回收风险较高，由于产品前期投入巨大，资金回笼期长，一旦发行失败，则主体可能面临巨亏，对流动性造成不利影响。

对于该类企业，在满足了收入确认的三个条件：拿到发行许可证、签订发行合同、映带交付确认之后，公司即拥有收款权利，便可确认收入。而收款效率则要取决于作品发行的平台。一般来说，一线卫视及视频网站广告收入较高，因此付款能力强；二、三线平台则较可能发生货款拖欠问题。而在何种平台发行，又取决于影视剧的质量及知名度。根据印纪媒体披露的存货内容，可以看出其投资的影视剧作品于市场上的认可度较低，因此投资回收的难度可能更大，应收账款坏账风险极高。投资者应当密切关注存货结构中库存商品的比重变化，是否存在影视剧作品无限期推迟发行，甚至取消发行的情形，若有，则要进一步关注公司计提存货跌价准备的情况以及风险说明，这说明主体很有可能会发生前期投资款无法回收的问题。