抗日战争期间的黄崖底战斗是一个名垂军史的精彩战例。
1937年10月下旬，惨烈的娘子关战役结束后，使日军得以沿正太路及其两侧猖狂西进。中国军队共计投入了多达50个团，共计10万余人的兵力，伤亡27000余人。虽然此战阻滞了日军西犯的进程，却未能予日军以重创。
在这样的局势下，中国军队迫切需要一场胜利，来提振广大抗日军民的信心。
10月底到11月初，八路军一二九师得知，日军一〇九师团经过昔阳向榆次进犯，其一三五联队将由九龙关向昔阳进犯。
后来的开国元帅、时任一二九师刘（伯承）师长断定，日军这次行动，必然要经过昔阳南北界都和黄崖底。这恰恰是八路军抗击日寇一次绝佳的机会。
为什么这么说呢？因为黄崖底是个河谷，两侧陡峭，山势险峻，是打敌人伏击的好地方。对于武器装备、战力水平均处于相对劣势的八路军来说，打伏击是最简单、最直接而又最有效的一种战术。
为此，刘师长决定用一二九师三个团的兵力，决定继七亘村之战后，再次伏击日军。此次作战由三八六旅的七七一团担任主攻部队，刘师长决定亲自督战。
11月2日早晨7时许，日军在大部分进到黄崖底以后，刘师长立即下令开火。
从天而降的突然袭击，把敌人打得晕头转向，在那漫长而开阔的大沟里，很快堆满了被打死的日军官兵。
有一大股敌人，逐渐地向山下一个大庙附近重新集结，还把两门钢炮在庙旁的崖下架设起来，朝对面小山梁上的八路军轰击。
紧接着，又有一个中队的敌人，列成冲锋队形，在炮火的掩护下，打算夺取八路军的阵地。
八路军炮火立即回击，打得敌人四处逃奔。其中一颗炮弹把敌人的炮弹箱打中，炸裂的巨响震耳欲聋，浓烈的硝烟直冲云霄，日军的钢炮从此被剥夺了发言权。
伏在对面山梁上的八路军，利用敌人炮火喘息的时机，向敌人发起反冲锋，把刚爬到半山腰的敌人打垮。
山脚下一个日军指挥官，挥着战刀组织日军冲锋，又被八路军打退下去。敌人多次冲锋不逞，被迫在黄崖底河谷内集结部队，在八路军猛烈的炮火下构筑工事，准备顽抗待援。
当时八路军主力所据守的高山，朝着大沟尽是断崖，无法运动大部队下山去和敌人搏斗。在这样的情况下，刘师长立即命令部队：“集中火力，用火力杀伤敌人！”
此时，八路军把所有的机关炮、迫击炮和轻重机枪，都瞄准了敌人。
当七七一团的迫击炮连发出第一颗炮弹后，近20架迫击炮把炮弹发向敌群，近百挺轻重机枪，立即喷射出千百条火舌，狂风骤雨似地倾泻向顽抗的日军，满山遍谷响彻着震天巨响，掀起铺天盖地的浓黑烟幕。
敌人在河滩内无法展开兵力，火力不能发扬，只得东逃西奔，坐以待毙。
不过在一小时后，日军又卷土重来，他们集中了500多人向八路军阵地猛攻，连续三次都被打退。
八路军虽然占了上风，却并未恋战，毕竟敌人的增援部队随时可能杀到。他们在大量杀伤敌人之后，马上撤出战斗。
这次战斗共计毙伤日军500多名，战马200多匹，缴获步枪100多支，此外还有电台1部等各种物资。
在八路军军史上，这次战斗被称为“黄崖底战斗”，这是娘子关战役之后中国军队一次酣畅淋漓的胜利，来得非常及时，真是大快人心。
这一仗使敌人非常震惊，日军第二〇师团的随军记者，在东京的报纸上报道了这次战斗，题目叫《过天险的黄崖底》。
值得一提的是，名垂军史的黄崖底战斗并不是一次孤立的胜利，而是开启了三八六旅的连胜之旅。这支精锐部队在陈（赓）旅长的率领下，于11月9、10两日，又在广阳、胡村及安丰镇地区，扭住日军第二〇师团的一个加强联队，痛打一顿。
三八六旅开赴抗日前线之后，在半个多月的时间里，共进行大小战斗26次，屡传捷报。
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