本报讯(记者汪江涛)记者最新获悉，证监会日前发布《上市公司股东大会规则》修订版(《规则》)，明确规定上市公司持有自己股份没有表决权，并且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。此外还赋予独立董事向董事会提议召开临时股东大会的权力。
自有股份无表决权
《规则》第31条明确规定，股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。上市公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
此前，雅戈尔第二大法人股东同时持有公司8％的流通股，中小股东认为在该公司股改投票时，若二股东参与表决将“有失公平”。但当时，管理层并未出台相关细则指引。昨日，记者采访雅戈尔公司获悉，在看到这条规定后，公司“已经决定放弃所持流通股份的表决权”。而在更早前，吉林敖东和江淮汽车在股改期间也遇到相似的问题，但做法不同:前者的流通股东放弃投票权，而后者并未放弃。分析认为，此番规定出台后，在遇到类似问题时将显得“有法可依”。
独董可提议开会
同时，《规则》还明确了股东大会召集程序及方式。在董事会不履行召集和主持股东大会职责的情况下，过去的规定并没有明确其他的股东大会召开方式，《规则》则按照召集和主持主体的不同，分董事会、监事会、单独或合并持有10％以上股份股东3个主体分别予以了规定。
对监事会提议召开的股东大会，要求董事会在收到有关提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见，如果同意，要在作出董事会决议后5日内发出股东大会通知；如果不同意，或者10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或不履行召集股东大会职责，监事会可以自行召集和主持。对于持有10％以上股份股东提议召开股东大会的，如果董事会不同意或者未按时反馈，他们还可以向监事会提议召开，监事会未在收到股东提议后5日内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。连续90日以上单独或者合计持有公司10％以上股份的股东才可以自行召集和主持股东大会。
《规定》赋予独立董事向董事会提议召开临时股东大会的权力。《规则》第7条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
通知须披露提案内容
针对实践中上市公司股东大会通知的内容过于简单，《规则》规定，股东大会通知和补充通知中应当充分、完整地披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。
《规则》还首次明确，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
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证监会新规则理顺了上市公司股东大会相关环节。
本报记者吴伟洪摄
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