今世缘IPO获批 预披露曝光国有资产流失

　　江苏白酒企业今世缘的IPO申请14日获得通过，公司多名管理层股东有望一夜暴富。然而，预披露曝光今世缘管理层获得股权的过程多处违规，尽管最后进行了修正，国有资产流失仍然触目惊心。

　　今世缘的前世今生

　　要想知道今世缘9名管理层如何一步一步取得公司20%的股权，要从今世缘的前世今生说起。今世缘的历史最早要追溯到建国当年1949年成立的国营高沟酒厂——“高沟”到现在仍然是今世缘的主要产品之一。

　　经过一系列的变革，1997年高沟酒厂变成了今世缘酒业有限公司，股东是涟水商贸和涟水制药厂——仍然是100%的国有企业。2005年今世缘有限进行国企改制，改制后变成国资持股90%，9名管理层持股10%的国有控股企业。

　　2007年至2010年，经过两次国有股权转让和一次增资，今世缘股权结构变为国资持股82%，9名管理层持股18%。在冲刺IPO之前，又经过数次增资和股权转让，变为国资持股51%，9名管理层持股20%，中层管理人员持股8%（通过今生缘、吉缘贸易持有，具体人数不明），其他5位战略投资者持股21%。

　　这些战略投资者中，有一个不得不提。持股1%的国泰君安创投公司，正是今世缘IPO保间荐商国泰君安的全资子公司。

　　第一步：国企改制改出负资产

　　2005年今世缘有限实施改制，进行了资产评估。截至2004年4月31日账面净资产9912.85万元，评估净资产8661.72 万元。仅仅一年后的2005年3月，今世缘有限账面净资产变成了3100.79万元，而且经过一系列的资产剥离和费用扣减，净资产竟然变为-25.39万元——今世缘有限就是在负资产的审计结果上，经过增资和股权划转，变成了管理层持股10%（出资200万元）的国有控股企业。

　　今世缘预披露的招股书，都承认这没有反映改制后企业净资产的真实情况。2010年3月，也就是在寻求上市的前夕，涟水县财政局对5年前的改制评估进行了调整，调整为截至2005年3月，今世缘净资产评估价值为147.86万元。

　　这147.86万元，以及几年来的利息，最终被确认为今世缘对涟水政府的负债。就这样，2011年8月今世缘的改制被追溯确认为合规了。

　　第二步：没有资产评估的国有股权转让

　　改制当年，今世缘实现了盈利。2007年，改制成国有控股企业的今世缘进行了第1次国有股权转让。国有股东涟水城资向9名管理层股东转让10%、面值200万元的股权。

　　这次国有股权转让不仅没有经过第三方资产评估，更加没有进场交易，并且以面值转让。到此为止，今世缘9名管理层以400万元的价格（2005年出资200万，第1次股权转让价款200万），获得了今世缘20%的股权。

　　更加令人匪夷所思的是，预披露显示今世缘2007年5月才召开股东大会审议上述股权转让，但9名管理层2006年6月就完成支付相关款项了。并且在“涟水政府批准”下，按照20%的持股比例分红。

　　预披露后面的内容会进一步揭示，今世缘管理层股东2005年就开始以20%的持股比例享受分红。虽然经过涟水政府的批准，但是否合规？这些分红金额到底又有多少，值得管理层去冒侵吞国资的嫌疑——别着急，答案后面会揭晓。

　　第三步：国有股东涉嫌垫资给管理层增资

　　2007年7月，今世缘进行第2次增资，注册资本从2000万元增加至6000万元。用于增资的4000万元全部由国有股东涟水城资提供，股权结构变成国资持股93.332%，9名管理层股东持股6.668%。

　　奇怪的是，国有股东仍然以80%的比例分红，由今世缘向国有股东支付4000万元同期银行贷款利息。国有股东4000万元增资到底算什么？这样的增资安排后面到底还有什么打算？慢慢看，答案会不言自明。

　　2008年3月今世缘股东大会确定第2次股权转让，之后管理层股东的持股比例将恢复到国有股东增资之前。预披露说明这次转让原因是“为了消除涟水城资单独增资 4000 万元对经营层股东的不利影响，并切实履行2007 年增资4000 万元时股东间的约定”。

　　预披露后面进一步说明第2次国有股权转让 “将2007年7 月新增4000 万元出资中应属经营层股东出资的部分转让给经营层股东”。为什么国有股东增资中有一部分“应属”管理层股东？股东间到底达成了怎样的约定？

　　预披露对此避而不谈。一个合理的猜测是：当时管理层股东希望与国有股东同比例增资，但是一时拿不出资金，故由国有股东单独增资。表面上持股比例发生了改变，实际权益（例如分红）已经以同比例增资处理，管理层涉嫌利用国有资本增资。

　　第四步：一样的股份，不一样的价钱

　　2008年3月股东大会确定的股权转让，直到2010年1月才实际实施。国有股东涟水城资将面值240万元的股权转让给8位管理层股东。和第2次股权转让一样，这次国有股权转让同样没有经过资产评估，转让价格同样为面值。

　　此后今世缘变为国资持股82%（因一名管理层股东辞职，股权转让给国有股东），8名管理层股东持股18%。今世缘改制之后盈利应该不错（后面的分红金额可以说明），管理层股东持股比例从6.001%增加至18%，只付出了面值的价格。

　　涟水城资真的不知道这些股权的真实价值吗？同一时间，由于管理层股东王成虎（持股比例0.667%，面值40万元）离职，将所持股份转让给国有股东涟水城资，转让价格128万元。

　　预披露解释这128万元转让价款包括了已经分配但没有领取的分红，但是没有具体说明分红是多少，股权转让价款又是多少。国有股东卖给管理层股权的价格，与从管理层手中买入股权的价格，到底相差了多少？

　　IPO逼出来的整改：吃进去的吐出来

　　2007年和2008年（实际是2010年）两次国有股权转让，明明白白的国资流失，今世缘预披露招股书简单总结为“存在瑕疵”。2010年10月，涟水政府批复今世缘对这个“瑕疵”的整改。事实证明，这个瑕疵价值7397.99万元。

　　整改之一是以截至2009年6月30日的评估价值为基础，管理层向国有股东返还资金3040.17万元（含利息）；二是2005年至2010年年初，管理层股东以10%股权获取20%的分红，多分的4357.82万元（含利息）还给国有股东。