证监会加强监管配套募资以堵塞漏洞

证监会近日通过问题解答的方式就并购重组募集配套资金提出了最新监管意见。其中，针对“打擦边球”提高配套募资比例，以巩固上市公司大股东控制权来规避借壳的做法，证监会明确：计算“交易总金额”时应减去“配套募资中的支付现金对价部分”。这使原本钻空子的“花招”成了“废招”，给规避借壳再加了一道“紧箍咒”。根据《重组办法》，上市公司发行股份购买资产的，可同时募集部分配套资金，但配套募资比例不得超过交易总金额的25%，可是此前，在实践操作中，这条25%的“红线”却被一些公司及中介机构通过打擦边球“跨过”。对此，证监会的最新监管意见明确：“交易总金额＝本次交易金额＋募集配套资金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分”。这是配套募资比例的计算口径首次得到官方严格明确。另一方面，最新的监管意见还明确：配套募资采取锁价方式（事先确定发行对象）发行的，还必须明确选取锁价方式的原因，如发行对象为上市公司控股股东的，需要说明其认购目的是否为巩固控制权，如果是，则控股股东应明确其在本次重组前所持股份是否有相应的锁定期安排。投行人士表示，“这是为了防止大股东日后通过减持原有股份，暗度陈仓让新进股东上位的情形发生。”除此之外，监管意见还再次明确，四种情形不得以补充流动资金为由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。并且，配套募资只能部分用于补充上市公司流动资金。