《美国往事》的故事跨越了47年，讲述了绰号“面条”（noodles）的大卫·艾伦森的一生。影片落脚于1921年，1933年和1968年三个年份，分别刻画了面条的少年、青年和老年时代，极为深刻地融合了美国的社会变迁与角色的个人命运，描绘了一幅20世纪早中期纽约乃至美国的历史画卷，无愧于它Once upon a time in America的名字。
电影并没有按照时间的先后顺序编排，而是利用人物的情感和故事发生的地点来作为转移，运用大量交叉蒙太奇的手法讲述了整个故事。虽然《美国往事》的时空转换频繁而复杂，但因为导演赛尔乔·莱翁内高超的叙事手法，整部电影情节错落有致，节奏张弛有度，丝毫没有让人感觉到困惑和混乱。
贴士：剪辑
《美国往事》于1984年6月1日上映后恶评如潮，整部影片不知所云，对比之前的《教父》等经典黑帮电影更是不伦不类。这是因为制片方将影片剪辑成139分钟，并按照时间顺序重新编排了整部电影，导致影片质量极差，完全无法反映创作水准。
《美国往事》原片素材据说长达10个小时，导演莱翁内将其剪辑成为6个小时，并计划分为上下两部。但制片方拒绝了他的计划，强制他把影片合为一部，于是就有了269分钟的导演剪辑版。但是制片方对这个长度仍不满意，所以出现了139分钟的灾难版本。在拍摄了这部影片之后，莱翁内再没有执导过其他影片，于几年后郁郁而终。
在1984年戛纳电影节上，《美国往事》放映了229分钟的另一个剪辑版本，这也是迄今为止最常见的一个版本。2011年初，赛尔乔·莱翁内的孩子Andrea Leone与RaffaelIa Leone宣布在《美国往事》原版音效剪辑师Fausto Ancillai的帮助下，原本269分钟的导演剪辑版将在次年的戛纳电影节上重新放映。虽然由于胶片版权问题，2012年版本比原版少了十几分钟，最终时长为251分钟，但仍然让影迷非常激动。
往事如烟，如梦似幻。2012年5月18日晚，戛纳的soixanti`me放映厅里座无虚席，在《美国往事》的经典配乐声中，饰演面条的罗伯特·德尼罗走上舞台。他眼含泪水激动地说：“我仿佛回到了过去，与伟大的莱昂内一起拍摄的时光。”
影片开始于1933年，禁酒令取消的当天，面条被杀手追杀。他的女友伊芙被杀，朋友胖莫被折磨到半死。这时，他正在中国戏院抽大烟。面条喝了一口茶水，拿起身旁的报纸，看了一眼三位兄弟被杀的消息，然后颓然倒在了床上。这时，他的耳边响起了刺耳的电话铃声，他赶忙深吸了一口鸦片，随后，在仍然响起的电话声中，他仿佛又回到了兄弟被杀的现场，回到了庆祝禁酒令解除的派对上，回到了打电话给警察的那一刻。
在成功摆脱了杀手的追杀后，面条来到车站的保险箱前。既然兄弟都已经死去，他要取走他们共同保存的一百万美元。他打开保险箱，惊讶地发现里面的钞票已经被掉包成了报纸。万般无奈下，满腹困惑的面条离开了纽约，开始了浪迹天涯的旅程。
面条购买了第一班巴士的车票离开，这一趟车的终点是布法罗。在后面的故事中，当初几位兄弟在车站做出将钱存起来的决定时，车站的广播中出现的正是布法罗。
就在纽约的车站，电影迎来了第一次时空转换，在“欢迎访问康尼岛”的大招牌下，35年转瞬即逝。下一个镜头，就当观众们以为时间还是连续的时候，满头白发的面条的身影出现在了玻璃门上，而这个康尼岛的广告，已经换成了代表纽约市的大苹果。影片在此使用的蒙太奇手法，一方面让剧情的过度显得自然平滑，另一方面，也极大地突出了时间流逝带来的变化，给观众强烈的冲击。这种手法在随后多次出现，现在已经成为了这部电影的标志。
贴士：禁酒令
1919年1月16日，美国最高法院颁布宪法第十八修正案，禁止酿造、运输和销售含酒精饮料，1920年1月17日开始生效。1920年至1933年，美国推行了全国性禁酒，史称禁酒时期（Prohibition Era）。但禁酒令的生效非但没有使酒精的消耗减少，反而助涨了私酿酒、假酒、贩运私酒、行贿受贿等行为。美国各地的黑手党都因为私酒买卖获得了大量利润。1933年12月5日，宪法第十八修正案被第二十一修正案废止，成为了美国至今唯一被废除的宪法修正案。这段历史在诸多黑帮电影和电视剧中都有体现。
在《美国往事》中，正是因为面临禁酒令取消而无生意可做的压力，麦克斯才提出抢劫联邦储备银行的主意。为了阻止同伴送死，面条打电话报警，试图用贩卖私酒这样较轻的罪名阻止抢劫行动，却不想三兄弟与警察发生了枪战，最终都命丧黄泉。
35年后再次回到纽约，面条来到胖莫的饭店。两位老友相聚，面条却表现的十分冷淡。原来他一直以为是对方拿走了那一百万美元，但看到餐馆这惨淡经营的样子，面条知道自己错了。他向胖莫解释了自己为什么会回来，有人给他寄了一封邀请函，虽然没有说明任何问题，但是却暗示了他的身份已经暴露。面条回来就是为了找到其中的答案。
面条在卧室看到了胖莫妹妹黛博拉年轻时的照片，勾起了他尘封已久的回忆。47年前，他就在这间饭店的卫生间里偷看黛博拉跳舞，如今，那个偷窥用的窟窿还在，只是趴在上面的少年已经变成了老年。
这是影片的第二次时空转换。
1921年的这段剧情从面条偷看黛博拉跳舞开始，到他入狱为止，讲述了几位社会底层年轻人的友谊，以及他们试图通过犯罪获得金钱和社会地位的过程。
在逾越节那天，大人们都去了会堂做祷告，被留下看店的黛博拉给面条留了门，方便他溜进来。两个人虽然唇枪舌剑了一番，但是最终还是坐下来一起祈祷。黛博拉给面条念了一段意味深长的情诗，然后两个人便接吻了。
当面条正在与黛博拉接吻的时候，他的新朋友麦克斯就在一旁偷看。他打断了面条和黛博拉的亲热，把他从店里叫了出来。黛博拉对面条说，“快去吧，你妈妈叫你呢。”
在门口的巷子里，面条和麦克斯发生了争吵。麦克斯叫他一起去偷东西，面条却选择和黛博拉在一起。这是他们之间第一次分歧。
面条一伙人和新入伙的麦克斯一起偷东西，讹诈警察，还给运送私酒的黑社会打下手，他们的合作亲密无间，他们的友情毋庸置疑。仅仅就在黛博拉这里，有了这一次争吵。随着时间的推移，朋友之间的裂隙将越来越大，同生共死的友情也最终敌不过时间，当我们回头看时，能够发现一切都其实都是从这一刻开始的。
这次争吵并没有持续太长时间，他们被这一带的老大巴格西堵在了巷子里打成了重伤。浑身是伤的面条想要回去找黛博拉，却发现她已经把门锁上，怎么叫也叫不开了。
在《美国往事》中，面条对黛博拉的感情是一条贯穿始终的隐含线索。黛博拉蔑视面条这样的街头少年，却又不自觉地被他所吸引。她从未想过真正尝试与面条交往，但却总在貌合神离之中，给予面条希望。
贴士：康尼岛
康尼岛是一座半岛，位于纽约布鲁克林区，拥有著名的休闲娱乐海滩。二十世纪早期，布鲁克林桥将该地与曼哈顿连接了起来，拥有便利交通的康尼岛海滩成为了避暑胜地，美国极为知名的主题公园太空星际乐园（Astroland）即是以康尼岛作为主要的腹地，该乐园一直运营到二战结束后才逐渐衰落。
《美国往事》的第一幕最后，面条落寞地离开纽约，他的面前就是康尼岛的宣传招牌，上面满是各种新奇表演。因此，有人也将这部电影称为“康尼岛式的奇景”。
贴士：大苹果
根据纽约历史学会的资料，纽约被称为“大苹果”最早可以追溯到1921年，当时，《纽约晨讯报》的一名赛马专栏作者John J.Fitz Gerald在一篇文章中写道，新奥尔良来参加赛马的马夫用big apple来形容纽约这个遍地是黄金，处处有诱惑的地方，因为big apple在他们那里表示“人人都想咬上一口”的意思。John很喜欢这个称呼，遂把自己的专栏改名为“Around the big apple”。后来，这个称呼流传于纽约的黑人爵士乐表演者之间，1934年，出现了一家叫做“The big apple”的爵士乐俱乐部。二战后，纽约市旅游局使用这一称呼宣传纽约，使其成为纽约的别称。
在《美国往事》中，当面条于1968年回到纽约，康尼岛的广告牌换成了大苹果，非常符合这段时间的历史与文化变迁。?
因为小伙伴多米尼克被杀，愤怒的面条杀死了凶手，同时刺伤了警察，因而入狱，几位兄弟看着关押他的囚车慢慢驶入监狱，大门缓缓关闭，把12年的时间关在了里面。高墙之外，麦克斯若有所思地看着什么，镜头转换，时间再次来到1968年。这一次，站在紧闭大门之外的人变成了面条，他的兄弟们则被安葬在门内的墓穴之中。
这是影片第三次时空转换。
管理员见面条站在门口，走过来询问是否需要进去。面条说是的。管理员问他和死者是什么关系。
“我是叔叔”，面条回答道。
在他和麦克斯的第一次对话中，为了逃避警察的追问，麦克斯谎称面条是自己的叔叔，时过境迁，这个话题再次被提起，两人已经在两个世界。面条仍然记得47年前的这段回忆，在他心中，麦克斯始终是一个好兄弟，而他则是害死兄弟的那个人。
这间墓室非常豪华而考究，墓碑上不仅刻着名字，还刻着当初他们的绰号。打开墓室的大门，就会响起一阵音乐，正是几位兄弟之一的公鸡眼经常使用口琴吹出的那个曲子。更让面条惊讶的是，墓室中不仅安葬着几位死于1933年的兄弟，还有一块写着自己名字的铭牌，上面刻着“永远追念他的朋友与兄弟”——有人借用面条的名义出资厚葬了几位他的朋友。这个铭牌上还挂着一把钥匙，面条认出，这应该是他们存钱的保险箱的。
35年后，面条再次来到车站，打开同一位置的保险箱，发现曾经不翼而飞的那笔钱再次出现。随着钱一起的还有一句话：“这是为你下一步工作提前支付的报酬”。这一切都显示，一扇隐藏着巨大秘密的大门，正在面条面前缓缓地打开。
贴士：纽约的犹太人
胖莫的饭店窗户上贴着六芒星的标志，以及随后逾越节的情节，都是影片交代主角犹太人身份的方式。1654年，第一批犹太人来到北美的新阿姆斯特丹，开始了他们的生活，这片土地，后来被英国人称为纽约。1880年，大约有6万名犹太人居住在纽约，到了1914年，这个数字变成了150万。今天，美国生活着超过700万犹太人，比以色列的人口还要多，而美国的犹太人中心就在纽约。
《美国往事》不同于《教父》的一个主要特色，就是它讲述的是犹太人的故事。
身携巨款的面条惴惴不安地走在纽约的街头，他害怕手中的皮箱被人抢走。但这时，皮箱偏偏就被人从身后夺走。镜头切换，观众才发现时间来到了1933年，是刚刚出狱的面条手中的皮箱被前来迎接的麦克斯抢走。
这是影片第四次时空转换。
兄弟几人为出狱的面条举行了隆重的派对，在这里他遇到了已经成为演员的黛博拉，两个人交谈了起来。黛博拉对面条还是一副若即若离的样子，但是她能够出现在这里，已经说明了很多问题。麦克斯远远地看着他们两个，眼神可以杀人。
黛博拉对面条仍然有很深的感情，但她绝不会选择从事非法行当的面条，她还有远大的理想要去实现。看到麦克斯在远处叫面条过去，她再次说出了那句话：“快去吧，你老妈在叫你呢。”然后就转身离开了。
麦克斯给大家介绍了一笔生意。纽约黑帮的老大法兰克让他们去帮底特律黑帮头目乔打劫一个珠宝商，抢走一批钻石。他们顺利完成了任务，而且在交货时，按照法兰克的指示干掉了乔。面条事先并不知道这个安排，所以在事后发了脾气。这时，他和麦克斯在生意上出现了不同意见。
这段剧情讲述了出狱后面条和同伴们的生活状态，是重拾友谊和发现裂痕的一部分。麦克斯和面条在处世理念上的不同，导致了他们之后的分歧越来越大。但是麦克斯为了能够独自去接面条，专门编造了谎言让其他人把出狱时间搞错。在他们争吵时，面条说出“今天他们让我们杀掉乔，明天又会让我除掉你，你觉得那样行吗？反正我觉得不行”这句话后，麦克斯的表情明显发生了变化。在汽车坠河之后，发现面条没有从水中出现，麦克斯焦急地呼喊他的名字，也是真情流露（这段对应小时候在河中打捞私酒的那一段剧情，不同的是，那次是麦克斯假装溺水，面条着急地寻找）。
面条和麦克斯的友谊是真挚的，他们之间的不同也是绝对的。对于面条来说，能够和黛博拉一起过上幸福的生活，也许就是他最深切渴望，他永远都不会放弃他认为最重要的东西，比如友情，比如爱情。但黛博拉、麦克斯，他生命中最重要的这两个人，却和他是完全不同的人，他们都有做人上之人的志向，无论这会牺牲什么。
贴士：1960年代
《美国往事》成为经典并非偶然，它拥有所有经典的必备要素，其中之一就是对细节的考究。在面条第一次以老年身份出现的那场戏中，使用的背景音乐是披头士的Yesterday的旋律，这首歌于1965年发行，当年在美国公告牌音乐单曲排行榜上蝉联了四周冠军，并获得1966年格莱美年度单曲奖。
面条来到正在搬迁的墓地，外墙上的涂鸦是一句反战标语“STOP THE WAR”。反对越南战争的社会运动是1960年代美国的标志性事件。1964年，反战示威还是小规模的校园运动，到了1967年，已经有声势浩大的群众集会出现。1968年，反战示威遍布美国各地。在纽约的犹太区墙上出现这样的标语，是那个时代的一个特征。
几个人在河水中焦急地寻找面条时，看到远处清淤船只巨大的钢钳正从水中打捞垃圾。镜头一转，清淤船变成了垃圾车，时间再次来到了1968年。
这是第五次时空转换。
这次，电影并没有在1968年待上很长时间，但在不长的情节中，面条距离真相更近了一步。他按照邀请函上的地址找上门来，发现是丑闻缠身的商务部部长贝利的豪宅。这时正好一辆汽车从院子中开了出来，他注意到这辆车曾在墓地出现过，一切线索都指向了这位部长大人身上。
这辆汽车开出去没多远就突然发生了爆炸，留下了在一旁目瞪口呆的面条。随后在胖莫餐厅的电视上，面条看到了这条新闻，被炸死的人是一名地方检察官，他作为贝利丑闻的证人，即将参加听证会。爆炸事件引发了媒体的很大关注，和贝利有密切往来的运输工会也遭到了媒体的密集轰炸。
贴士：曼哈顿大桥
曼哈顿大桥坐落于东河之上，连接了纽约布鲁克林区的弗拉特布什大道和曼哈顿区的运河街，总长度2089米。曼哈顿大桥由波兰裔建筑设计师Ralph Modjeski设计建造，于1901年开始施工，1909年建成通车。2009年，在曼哈顿桥建成100周年后，美国土木工程协会将其列为国家历史土木工程地标。
《美国往事》经典海报的背景，很多人以为是布鲁克林桥，实际上是曼哈顿桥，前者是石材，后者是钢架，很容易分辨。
运输工会的主席吉米是面条的老相识，在他还不是腐败政客，而是激进的理想主义青年的时代，正是面条一伙人，把他从别的黑帮手中救出，这才有了后来的飞黄腾达。电视上，吉米年老的面孔化作年轻时的模样，时间再次回到1933年。
这是第六次时空转换。
影片在这里开始向高潮奔去。面条一伙人通过帮助吉米与政治搭上了界。黑帮与腐败是禁酒时期美国社会茁壮成长的两个事物，社会非但没有因为酒精的非法而告别腐坏，反而因为私酒的泛滥而更加堕落。在禁酒令的最后几年，时值大萧条的美国社会有更多的人需要酒精的麻醉来过活，私酒的生意在经济危机下越发火爆。控制私酒交易的黑社会与执法者串通一气大发横财，底层劳动者却日益困苦。
吉米起初是代表工人出头的理想主义左派，在面对死亡威胁时表现的大义凛然视死如归。虽然被面条等人出手相救，却并没有表示感激，反而对他们的身份非常不齿。但随着时间的前进，吉米逐渐发现，很多他做不到的事情，黑帮可以轻易帮他做到。就这样，这位工会首领走到了一条腐败政客的老路上。
另一方面，面条与黛博拉终于进行了一次正式约会。为此，面条包下了一整间豪华饭店。在约会中，黛博拉告诉面条，他是她唯一在乎过的人。黛博拉说自己并不在意，因为她有更重要的目标。
“什么目标？”面条问道。
“登上顶点（to the top）”黛博拉回答。
“你听起来和麦克斯一样。”面条摇摇头说道。
黛博拉告诉面条，她要离开纽约去好莱坞发展。面条听后心如死灰，在回程的车上，他强奸了黛博拉。随后找了妓女伊芙（影片开头时被杀的女人）度过了浑浑噩噩的一晚。第二天一早，面条想去车站见黛博拉最后一面。看到站台上的面条，黛博拉面无表情地拉下了窗帘。
面条终于得到了黛博拉，却也永远失去了她。之后几天，他在戏院中沉迷于鸦片，很久才出来。麦克斯气急败坏地发了一顿脾气，时间仿佛又回到了12年前，麦克斯对面条说过的那句话：“我们可以选择，而你选择了她。”
面条不想掺和麦克斯与政客们的生意，他厌倦了这个世道，厌倦了像黛博拉一样功利的生活，他选择去海边散心。麦克斯主动提出和他同去。在佛罗里达的沙滩上，他们在报纸上读到了禁酒令将于12月取消的消息，这对他们来说是当头一棒。没有了禁酒令，他们将失去最大的财路，如果不和政客们合作，那么就必须找出一条出路来。
面条并不担心，他说自己有几个点子。麦克斯回答说他也有，同时用手在沙滩上画了一个联邦储备银行的图。联邦储备银行存放着世界上最多的金钱和黄金，拥有最严格的安保条件，任何一个理智的强盗都不会选择这个地方作为目标。
面条知道这将是一场有去无回的工作。为了保住朋友们的性命，在麦克斯情妇的指点下，他选择在最后一次运送私酒前报了警。他想让自己的团伙用较轻的罪行入狱，从而阻止麦克斯疯狂的计划。可就在行动前，因为称呼麦克斯“疯子”，面条被其暴打而晕倒，等他醒来时发现，在警方的逮捕行动中，麦克斯持枪拒捕，几位朋友都死于非命。
这就是影片开头让面条头痛欲裂的那通电话铃声的由来。
这段1933年的剧情，终于交代了影片开头遗留下来的一系列疑问，美国往事已经完整地呈现在了观众面前，剩余的疑问，全部来自于1968年。
贴士：大萧条
1929年，美国结束了近十年的柯立芝繁荣，进入了大萧条时代。1929年10月29日，美国股市暴跌，拉开了一次世界性经济危机的帷幕。在1929年至1930年，由于投资者和消费者减少了大约150亿美元的支出，国民生产总值的支出约减少了140亿美元。大量的工人失业，社会陷入极大的动荡之中。世界各国对大萧条有不同的反应，包括意大利、德国和日本的法西斯主义和军国主义上台，和这场经济危机都有直接的关系。
在美国，有组织的工人运动在这一时期蓬勃兴起。《美国往事》中，吉米的工会领导的罢工情节，就是对这个时代的最好说明。
听见“疯子（crazy）“这个词就发飙的麦克斯打晕了面条，镜头切换，从麦克斯疯狂的面孔，到了他情妇在1968年养老的疗养院。疗养院的地面上刻着”贝利基金会“的名字，导演用镜头语言为我们直白地阐释了贝利和麦克斯之间的关系。
这是影片第七次时空转换。
在疗养院，情妇告诉面条这一切都是麦克斯安排好的。他故意提出不可能的抢劫计划，故意让面条报警，故意向警察开枪。麦克斯的家族有精神病史，他不希望老了以后像自己的父亲一样发疯，然后死在疗养院，所以为自己选择了这样一种死法。这也解释了麦克斯为何受不了别人说他是疯子。
在疗养院，面条惊讶地发现贝利基金会的代表人正是已经成为电影明星的黛博拉。为了查出实情，也为了再看一看曾经的爱情，他来到了黛博拉的表演现场。
在后台，面条和黛博拉进行了35年来的第一次对话。面条说明前来的目的有二，第一是看看她当初拒绝了自己跑去当演员是否是正确的。第二是要做出是否去参加贝利宴会的决定。黛博拉矢口否认认识贝利部长，她说她什么都不知道，慌慌张张地否认一切。
“你现在是个差劲的演员。”面条对她说道。
面条直言他已经知道黛博拉是贝利部长的情人，他质问她为何不能说出实情。
“我们都老了，但我们还有回忆，如果你去了那场派对，连回忆都会失去。这里有个出口，面条，走出去，一直走，不要回头。求你了，面条。“这是黛博拉最后的回答。
面条走出大门，看到贝利部长的儿子大卫（和面条同名），长的和年轻时的麦克斯一模一样。至此，已经真相大白，麦克斯就是贝利部长，他并没有死在1933年，他依靠假死换了身份，取走了一百万美元，让面条承担背叛的骂名遭到追杀，背负害死朋友的愧疚感，而且得到了黛博拉。
现在只剩下唯一的问题，那就是贝利部长，也就是麦克斯，为何要把面条找回来。
面条最终还是来到了宴会，来获取最终的答案。原来贝利部长面对丑闻调查，已经无力回天，很多人都想要他的命，包括过去的老伙计吉米。作为必死之人，麦克斯希望面条能够成为结束他生命的那个人。
“我是那个夺走你一切的人，为什么你不开枪？”麦克斯问道。
看着眼前这位权倾一时却又身败名裂的男人，面条的眼前恍然出现了他们年轻时的样子。
“是这样的部长先生，我也有一个故事，比你的单纯一些。许多年前，我有一个很好的朋友，我揭发他只为救他一命，但他却被杀了，他希望被杀。那是一段美好的友谊。他的下场不好，我也一样。晚安贝利先生。”
离开宴会的面条在门口再一次看到了那辆垃圾车，尾随他走出来的麦克斯走到了启动的垃圾车后面，再没有出现。面条看着垃圾车远去的尾灯，恍然间仿佛又回到了1933年，那个庆祝禁酒令取消的狂欢之夜，男人与女人尽情挥洒着时间，但面条、麦克斯和黛博拉这些人，却在那时永远地告别了青春。
这是影片最后一次时空的转换。
《美国往事》的开始与结束都是1933年吸鸦片的面条，在影片开始，他看到报纸上三个死去兄弟，耳边响起了电话铃声；在影片结束时，他再次来到戏院，在深吸了一口鸦片之后，露出了诡异的微笑。按照官方的解释（莱翁内本人曾在一篇采访中认可这一点），整部电影其实就是面条在鸦片的作用下对往事的追忆和对未来的幻想，1968年的一切，包括他和麦克斯的恩怨了断，都不过是自己害死兄弟之后，在毒品的作用下宣泄的负罪感而已。
这在影片开始已经给予了观众一些暗示。鸦片本身具有能够让使用者产生关于现在与未来幻觉的作用，影片开场，在看到报纸上关于兄弟身亡的新闻后，沉浸在毒品之中的面条有了电话铃声响起的幻觉，这通电话是他负罪感的由来，也带着他进入了想象中的时空。在那里，他并没有害死他的兄弟，是麦克斯布下计策，用阴谋骗取了他的地位、他的金钱、他的黛博拉。最终，命运之神帮助他战胜了麦克斯，想到这里，面条情不自禁地露出了笑容。
幻想之外，面条失去了友情，失去了爱情，他可以拥有那一百万美元，却再也没有什么值得留恋的事情。真实的世界，永远停留在了1933年，那个兄弟们死去的雨夜。
这一段发生在美国的如烟往事，就这样，消逝在了鸦片带来的梦幻之中。
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