一、鸭绿江战役
1904年4月下旬，第一军工兵部队建造完毕10座1490.5米长的浮桥，准备在10处同时渡过鸭绿江，以令对岸的俄国守军防不胜防；
4月25日21:45，西宽二郎第2师开始在安东（今丹东，鸭绿江出海口）展开渡江作战，但这只是佯攻，黑木为桢真正的部署是由井上光12师、长谷川好道近卫师团在上游的九连城渡江；
负责鸭绿江防线的是第二西伯利亚军团司令官米哈伊尔·扎苏里奇中将指挥的俄军2个步兵师、骑、炮兵各1旅共2.5万人，阿列克谢耶夫总督、库洛帕特金总司令给他的命令，是绝不允许日军一兵一卒渡过鸭绿江；
扎苏里奇和大部分俄军将领一样，对日军战力极为蔑视，基本上来多少日军都会成为鸭绿江里王八的美食，以致于俄军2月16日进驻鸭绿江北岸，到4月底日军开始进攻，俄军仅仅修筑了一些简易的阵地工事，与日军想象的江防堡垒完全不同；（写到这，突然想起胡琏在南麻、李弥在临朐、碾庄）
扎苏里奇完全被西宽二郎的佯攻所蒙骗，他将主力聚集于安东；4月27日3：00，第12师在九连城渡江；4:00，近卫师团渡江；4月29日5:00，两师团渡江完毕，开始包抄俄军后方两翼；
5月1日17:30，扎苏里奇率部撤往凤凰城，虽然库洛帕特金一再严令他坚守待援；但扎苏里奇认为再不撤退，日军便要完成大包围了；在撤退之前，他致电尼古拉二世，叙述了第二西伯利亚军团是在如何寡不敌众的情况下英勇作战、顽强拼搏，差不多快要变成俄军鸭绿江大捷的模样；
鸭绿江战役，俄军伤亡2100余人，约600人被俘；24门野战重炮仅带走3门；日军伤亡1036人；
扎苏里奇中将并未受到处罚，他参加了全程的日俄战争，成功的从俄国必胜论捍卫者转型为重度恐日症患者；在辽阳战役以后，他的第二西伯利亚军团成为历次战役皆带头逃跑的“无敌之师”；而往往由于该军团的擅自撤退，造成整个防线的坍塌；整个日俄战争期间，他获颁3枚勋章；
二、日本陆海军的互不相下
4月30日，俄国宣布派遣波罗的海舰队增援远东；这个消息对日本朝野直似引爆核弹；
5月1日，日本陆军参谋总长大山岩元帅、前陆军大臣、现任参谋次长儿玉源太郎中将（男爵）预料东乡平八郎无法在短期内消灭俄太平洋舰队，二人准备建立第三军以攻克旅顺；但大山岩希望由海军来主动央求自己援助；
5月2日晚，心急如焚的联合舰队实施第三次闭塞战，再次失败；东乡平八郎终于明白无论计划多么周详，海军官兵如何视死如归，要想使相当数量船只安全到达旅顺内港出口并完成自沉，可能性为0；
5月3日，日军大本营宣布后备步兵第5旅、第13旅编入第二军序列，第5旅旅长粟饭原常世少将，第13旅旅长河野通行大佐；这实际上是为第三军的建制做准备；
5月3日，奥保巩大将亲率第1、3、4师共38500人及第1野炮旅一部登陆皮口；至5日登陆完毕；
在奥保巩完成登陆的同一天，尼古拉二世和阿列克谢耶夫总督犯了一个巨大错误，5月5日，阿列克谢耶夫奉尼古拉二世之命前往沈阳，总统远东全局；这使得金州半岛瞬间群龙无首；关东州俄国陆军要不要对登陆日军实施反击作战？太平洋舰队要不要出港袭击日本运输船？在阿列克谢耶夫离开后，金州半岛的俄陆军最高将领关东军总司令阿纳托利·斯托塞尔中将、海军最高将领太平洋舰队代理总司令维特杰夫特始终犹豫不决，直到日军将旅顺要塞包围；
5月15日，山本权兵卫、东乡平八郎终于正式要求陆军参战，以攻占旅顺；（等于承认自己无法歼灭俄太平洋舰队）
5月19日，川村景明中将（男爵）率第10师团登陆皮口；该师直接听命于大本营，不隶属第一、第二军；
注：奥保巩第二军5月3日登陆辽东半岛之前的任务，是会同第一军围歼俄军鸭绿江守军；但在5月3日登陆时，第一军已成功渡江，俄军亦已退往凤凰城；因此第二军的任务变更为切断沈阳与金州半岛的联系。
三、南山阻击战
奥保巩第二军登陆后，关东军总司令斯托塞尔将所部3.8万人一分为二：第4东西伯利亚步兵师师长亚历山大·福克少将率领1.8万余人驻守金州、大连，斯托塞尔自率2万人驻守旅顺；
斯托塞尔以第5、第9东西伯利亚步兵团4千余人驻守金州及南山（金州以南1公里，海拔100米），由第5团团长尼古拉·特列季亚科夫上校统一指挥；南山位于金州与大连中间，自1900年开始修筑要塞，有90mm-150mm榴弹炮16门；福克师长率领其余1.4万余人驻守大连；斯托塞尔命令福克将军，当南山危急时，福克必须从大连增援；
5月24日晚暴雨交加，奥保巩第二军开始猛攻金州及南山；5月25日上午，伏见宫贞爱亲王第1师攻占金州；
特列季亚科夫上校的抵抗极为英勇，日军尸体遍布南山；就在奥保巩一筹莫展之际，5月26日下午，福克师长发现日军小川又次第4师出现在大连以西，惊慌失措的福克担心在大连被围，当日18:00，他在没有通知南山守军的情况下，率领大连守军1.4万人仓皇撤往旅顺；奥保巩大将30日到达大连时，惊讶地发现大连的炮台、仓库、铁路、港口设施一切完好无损；
26日19:20，特列季亚科夫上校得知福克已南逃后，被迫从南山撤离；在从南山撤退到旅顺的过程中，俄军伤亡被俘650人；
南山阻击战，俄军共伤、亡、被俘1616人，日军伤亡6198人，其中包括乃木希典将军的长子，时任第1师第1旅第1联队第9中队第1小队少尉小队长的乃木胜典（阵亡于5月27日下午，时年25岁）；在南山和大连，日军共缴获俄军火炮78门；
奥保巩将军对于俄军的撤退感到难以置信，因为他手中并无可以轰平南山要塞的重炮，只要大连方向适当增援，他依然面对南山无计可施；另一个难以置信，是俄军竟然留下了如此完好的大连港；
福克将军能当上师长，并非因为战功，而是因为人脉关系；与在鸭绿江败逃的扎苏里奇中将一样，福克少将也未受到处罚，并在是年12月12日晋阶陆军中将，获颁勋章；但他随后就率先提议向日军投降。
南山阻击战，日军共发射炮弹3.4万发，超过甲午战争之总用弹量；另消耗子弹219万发。
注1：日本陆海军矛盾，主要因为日本明治维新并不彻底，日军将领皆出身封建幕府时期的武士、门阀；在现实政治中，两军种都希望国会多多给自己拨款，军费预算向自己倾斜，而争取财务预算的最重要指标就是谁对日本的强大贡献更大？日本帝国的国防，海军更重要，还是陆军更重要？这种成见与宿怨，酿致陆军统帅明知海军已无法消灭太平洋舰队，但依然观望；而东乡与山本权兵卫直到万不得已，才向陆军开口，要求攻克旅顺。
注2：图为乃木胜典中尉（追赠）在金州墓址；墓碑及其它建筑物在1945年苏俄红军重占东北后拆除。
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