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1933年9月，四川军阀之间的混战以刘文辉的失败暂告停顿。9月10日，蒋介石致电刘湘，要刘湘"大举进剿"红军，"并限命三个月务将赤匪肃清。所需弹药，已令军政部拨发步枪弹二百万粒，交由刘湘运川分配剿匪各军运用。"9月12日，刘湘在成都召集四川各军阀将领会议，商筹"剿匪"规划。正当刘湘等各路"诸侯"商讨所谓"剿赤"计划时，红四方面军发起的三次进攻战役接二连三大获全胜。红军的进攻势头如此之猛，使四川各路军阀不得不从各自的利益出发考虑联合起来共同对付红军。
10月4日，刘湘宣誓就任四川"剿匪"总司令职。《民国川事纪要》记载："……除何成俊代表蒋总司令莅临监誓外，邓锡侯、杨森、田颂尧、李其相、罗泽洲及各军将领之在省者，均一律参加。各商号悬旗，学校放假，极形热闹。刘对人表示，已抱有匪无我之决心，并望诸将领共存此心，以便彻底肃清。又何成俊乘各将领在蓉之便，召开剿匪会议，今已举行，结果甚圆满，剿匪军队，前定六万，现决增至十万。邓、田、杨等表示，愿与刘共抱有匪无我之决心。"同日，刘湘发表就职通电，通电中说："今幸内争数平，各军咸归，一致剿赤，筹备亦已略备端倪，谨拜新命，克日前驱，誓扫赤氛，用奠邦国。所冀海内贤豪，时颁渠训，全川袍泽，共赴事功。今众志成城，期一努而永逸，庶免陨越，早奏清夷，障洪水之横流，纾中央之廑系。此湘个人所企望，当亦薄海所同情。"
刘湘在成都就任四川"剿匪"总司令职后，10月6日，将其总司令部设在成都。把四川各军阀部队编为六路，分布于川陕根据地东、南、西周边地区，准备以绝对优势的兵力发动对红军的进攻。
据徐向前后来回忆："1933年秋末，四川'剿匪'总司令刘湘在蒋介石的大力支持下，纠集各路军阀势力，向我根据地发起了六路围攻。我们遂由外线作战，转入内线防御。敌人先后投入的兵力达140个团，不下25万人。""反六路围攻，是我们在四川打得最艰苦的一个战役。在红四面军的历史上，也可以说是战役规模最大，持续时间最久，战果辉煌的一个战役。"
然而，有趣的是如此一场大战役，竟是在红四方面军尚不知晓的情况下拉开序幕的。红四方面军的第三次进攻战役尚未完全结束，刘湘已开始发动对红军的围攻。1933年10月底，徐向前总指挥正带领着红四军十师等部向南追击从万源弃城而逃的刘存厚军廖震部，准备乘胜进占开县、开江两地。但是，红军到了开县以西的杨柳关地区，却同刘湘第二十一军即六路围攻红军的第五路第三师王陵基部遭遇。徐向前回忆："那天晚上，我们的宿营地和敌人的宿营地挨着不远，互相都不知道。我派一个通讯员给部队送信去，他摸错了路，跑进敌人营地的伙房里去了。要了碗水喝，抬头一看，人家的帽子不对，就赶紧往外跑。敌人发现后，乱打了一阵枪，没伤着他。他回来报告情况，我们才知道敌人就在跟前。既然与敌遭遇，那就狠打一家伙吧！"孰不知，这一遭遇战成了反六路围攻的第一战！
王陵基第三师是刘湘的主力部队之一，武器装备好，实力较强，战斗力也不弱，又有飞机、大炮掩护，未受过红军打击，加之又刚在军阀混战中获胜，气焰甚为嚣张。红军方面虽经连续作战两个多月，部队有些疲劳，但因连战皆胜，士气相当高昂。红军与敌一接触，立即展开了一场激战。从11月1日开始，红军先后在杨柳关、开江西北的天师观、回龙场等地与首先进攻红军的刘湘部第三师、第四师、独立第一旅和刘邦俊第六路第一师、第二师、独立旅展开激战。战斗打得十分激烈，只有8个团的红军部队与敌激战5天，虽取得歼敌5000余人的战绩，但未能击退敌人。敌人的后续部队却源源不断地增加。战斗的展开逐渐对红军不利，红军被迫转入防御。
刘湘自从就任四川"剿匪"总司令职务时起，即开始部署对红军的六路围攻。其具体部署为：第一路为第二十八军，由广元、昭化向木门、南江方向进攻，总指挥为该军军长邓锡候，兵力共18个团；第二路为第二十九军，由阆中向巴中方向进攻，总指挥为该军军长田颂尧，兵力为24个团；第三路为新编第六师和第二十三师，由南充向仪陇、巴中东南的曾口场方向进攻，正副总指挥分别由两师师长李家钰和罗泽洲担任，兵力共15个团；第四路，为第二十军，由蓬安向鼎山场、通江方向进攻，总指挥是该军军长杨森，兵力为12个团；第五路为刘湘第二十一军，由开江、开县向宣汉、达县方向进攻，总指挥为该军第三师师长王陵基，兵力为24个团；第六路为第二十三军、另有土匪王三春部6个团，从开县、城口地区向万源方向进攻，总指挥为第二十三军军长刘存厚（11月6日，刘存厚被蒋介石撤职查办，由副军长刘邦俊继任总指挥），兵力共18个团。
总计敌人集中了110余团的兵力，约20万人，另有空军两队，18架飞机，在西起广元，东迄城口的千余里弧形线上，形成了对川陕革命根据地的合围态势。刘湘预定的六路围攻红军的计划分为三期：第一期占领宣汉、达县、江口、营山、旺苍、木门、恩阳河、曾口场等地；第二期进占通江、南江、巴中；第三期会攻红军战略后方苦草坝。敌人妄图以分进合击、步步为营、稳扎稳打的战法，将红四方面军围歼于川陕边境。
红四方面军在杨柳关、回龙场、永兴场一线与敌遭遇战之后，才知道刘湘的六路围攻开始了。面临着四川军阀联合进攻的严重形势，红四方面军总部一面命令前线部队抗击敌人，一面在通江开会研究对策。徐向前火速返回通江参加会议。会议认真分析了红军反六路围攻的不利条件和有利条件，并讨论决定了反六路围攻的作战方针。会议认为：敌人这次围攻对红军构成了比三路围攻严重得多的威胁，不仅纠集了庞大的兵力，而且在物资、经济上进行了充分的准备，并有蒋介石的大力支持。特别是红军的三次进攻战役，势如破竹，锐不可当，不仅打得田颂尧、杨森、刘存厚焦头烂额，溃不成军，而且造成了"赤化全川"的战略态势。红军西抵嘉陵江东岸，如跨江而进，可横扫嘉陵江流域，控制川西平原，直逼成都；东至万源、两开地区，进面可据下江东的万县、夔门，端掉刘湘老巢，扼住全川咽喉；沿长江面上，则涪陵、重庆亦岌岌可危。在这种形势之下，各路军阀如坐针毡，重庆、成都的豪绅巨商、达官贵人，纷纷转移资财，逃往武汉，全川为之震动。各路军阀多有"死无葬身之地"的危机感，因而，便有联合起来共同进攻红军的愿望，加之刘湘刚刚战胜刘文辉，气焰器张，实力雄厚，各路军阀便公推其为首领，组织联军，摆出一副与红军决一死战的架势，在军事行动中有股蛮劲。红军虽然数量上有了很大的发展，但由于新战士、新干部多，缺乏很好的训练，素质不高。这些预示着反六路围攻将是长期的艰苦斗争。这些是不利的条件。但反围攻的有利条件也是很多的，主要有：敌人营垒内部矛盾很多，步调不整齐。尽管各路"诸侯"出于对红军的恐惧，暂时形成了以刘湘为首的统一，实际上仍是貌合神离，各怀鬼胎。邓锡侯表面上赞成刘湘挂帅，说"末将听命，愿效驱策"，但并不满意刘湘将其压下来同李家钰、王陵基平起平坐。田颂尧对乘围攻之机可收复失地感到高兴，但考虑到以往损失太重，不愿再折老本，决定以保存实力为主，为应付刘湘，只派新收编的部队上第一线。李家钰、罗泽洲分别担任一个路的总、副指挥，虽对刘湘感激涕零，但又深惧红军声势，并没有将其主力部队派到前线，而是留在后方"整训"，至于罗、李两人之间因宿怨未消，所以难以做到命令统一，行动则更难一致。从根据地和红军自身来看，有利条件主要是：由于各次战役的胜利，红色政权遍布20余县。根据地中心区域已普遍分配土地，农业获得大丰收。新解放区也初步发动了群众，广大军民士气高昂，红军在人力、物力上得到不少补充，地方武装也有很大发展，特别是取得了与川军作战的经验。加之，红军与陕南第三十八军孙蔚如部继续保持互不侵犯协议，减轻了红军的后顾之忧，红军可以集中力量来对付川军。这些条件说明，只要采取正确的作战方针，粉碎敌人的围攻是可能的。针对敌人的六路围攻，徐向前认为，"办法有两条；一条是积极防御，诱敌深入。和反三路围攻一样，收紧阵地，节节抗击，待机反攻，重点突破。一条是广泛发动群众。党政军民总动员，一切为了战争的胜利。"会议鉴于敌人这次围攻的兵力强大，为了避免不利条件下的决战，根据反三路围攻的经验，决定仍采取"收紧阵地"、积极防御的战略方针，以求得在收紧阵地、节节抗击的过程中，大量消耗、疲惫敌人，创造反攻破敌的条件。在反围攻的具体兵力部署上，以敌主攻兵力、刘湘的精锐部队所在的东线为主要方向，集中红四军全部、红九军和红三十军各两个师、红三十三军全部20余团，布于万源至宣汉、达县的东线地区，由方面军总指挥徐向前亲自指挥，对付敌第五、第六两路；西线为牵制方向，以红三十一军主力、红三十军九十师、红九军二十七师等十余团，配置于北起广元沿嘉陵江以东至营山、渠县以北地区，由方面军副总指挥王树声和红三十军政治委员李先念统一指挥，分别钳制敌第一、二、三、四路；另以红三十一军二七八团和二七六团分置于通江县北境的碑坝和旺苍坝以北的三道河地区，监视陕南的敌军。
通江会议结束后，徐向前和王树声分别去东西两线，陈昌浩居中调度，张国焘则坐镇后方。川陕根据地的党政军民万众一心，投入紧张而艰苦的反六路围攻斗争中。
为了发动根据地全体军民投入到反围攻的斗争中去，川陕苏区党组织做了大量的艰苦的工作。1933年12月11日，川陕省委在巴中召开了第三次党员代表大会，中心议题是：进一步动员和组织党政军民全力投入反围攻斗争。会议指出：目前川陕赤区正处在异常紧张的环境当中，同刘湘的残酷战争已经开始，川陕苏区党目前唯一的紧急斗争任务，便是从组织上转变党的全部工作，深入群众，动员组织群众，扩大红军主力，参加革命战斗；组织大规模的游击战争，配合红军主力作战，以最大的决心，用一切力量来保卫川陕苏区。
1933年11月16日，刘湘下令各路"剿匪"军总攻，并颁布赏罚令及封锁"匪区"条件，宣称："（一）凡参加剿赤部队，敢有不奉命令，临阵退缩，或放弃汛地，遗失辎重者，决予以从严处罚，连坐其直属长官。其情节重大者，并呈请中央核办。（二）剿赤部队如有不守军纪，骚扰地方，加害民众者，一经查实，定予严惩不贷。（三）参加剿匪部队，如确因努力杀敌，彻底奋斗而受损失者，本总司令绝对负责，尽量补充。同时昭告全蜀，呈报中央，用表勋勤，而垂不朽。对于伤亡官兵，亦决从优抚恤。以上三端，必信必行，为功为罪，问不容发。其各督饬所部，一体凛遵勿违，切切此令！"刘湘虽然下达了总攻击令，也颁布了赏罚令，然而对于各路拥兵自重的"诸侯"们并不起多大作用。第一路总指挥邓锡侯认为：摆开六路是做个挨打的样子，一旦打起来就很难说了，并不积极出兵；第二路的田颂尧则决定把自己当面防线守稳，让其他军去打，行动上采取慎重应付的方针；第三路李家钰、罗泽洲部亦有保存实力的打算，不敢全部前去进攻红军，而是利用当地土匪和"红灯教"组织的"神兵队"在部队先头和侧翼活动；第五、六两路在开江、开线一带与红军激战，遭到红军严重打击后，正与红军对峙于南坝场、宣汉、达县一线。
面对各路军阀的这种态度，刘湘乃至蒋介石只能连电催促各路"诸侯"从速行动，但效果欠佳。各路军阀在刘湘、蒋介石的一再催促之下，依旧左顾右盼，不紧不忙地像乌龟似的爬行。只有第四路杨森部急于收复失地，想在西线夺取头功．于11月下旬命其第三、第五、第六混成旅分别由营山境内花桥、渠县、周口向营山发动攻势，在进攻中，均先后遭到红军部队的有力打击。红九军在给敌以打击之后，主动撤出县城，而杨森的部队在红军的打击之下，成了惊弓之鸟，面对营山一座空城，硬是不敢进。当时发生的一件事被人们广为传笑："有天晚上野狗从警戒线的草中经过，发生音响，哨兵惊问'是谁'，不答，打了几枪，引起全线慌乱，打了一夜枪，次日才查明究竟。"后来敌杨汉域（第三混成旅旅长）派其"弁兵"唐时信等化装入城，探知营山城内红军早已撤走，才于23日进入营山。杨森在进占营山后，一面谎报战况请奖，一面把军部移到营山，作出固守的样子。杨军占据营山后继续北犯，当进至凤凰寨时，防守在这个地区的红九军于26日运用"后进包围"战术，集中兵力反击，将敌第三混成旅全部击渍，一举袭占凤凰寨，将敌迫退于营山城下，歼敌约两个团。当时，杨森部屡遭红军痛击，各旅多已残破，军心极为涣散。该部第一混成旅旅长夏炯、第三混成旅旅长杨汉域等目睹该部状况，深知士无斗志，如再与红军作战，不啻以卵击石，自取灭亡，如向后撤，恐怕蒋介石、刘湘借机加罪，受到严惩，兼并部队。杨森亦清楚自己的处境，既不敢前进，又不敢后退，在无可奈何之中，不得不决定长期与红军对峙。夏炯随即秘密向杨森献策：为保存实力，最好派人与红军秘密联系，要求"双方不打"。这样不仅可保全实力，暂时苟安，而且可让红军集中兵力专打刘湘的嫡系部队，一可借此削弱刘湘，又可发泄对刘湘的私愤。夏炯的建议经杨森同意后，夏炯即派其旅部的副官长王士鹗化装潜往通江，会见了红四方面军领导人张国焘、陈昌浩等，达成了"双方都不进攻"的协议。陈昌浩总政委派出徐秘书到夏炯部负责联络，在此后数月内，红军同杨森之间形势趋缓，双方少有接触。杨森的这种做法，充分表现了四川军阀内部矛盾的尖锐性，也使红军腾出了更多的力量反击最主要的敌人。
1933年12月上旬，故邓锡侯第一路，李家钰、罗泽洲第三路，加上已先期行动的田颂尧第二路，杨森第四路和王陵基第五路，刘邦俊第六路，总算是全部出动。红四方面军在东起南坝场，北到广元附近，与敌全线接触。12月中旬，敌第一期进攻开始，其目的是侵占宣汉、达县、仪陇三城和旺苍坝。
12月15日凌晨，敌第五路和第六路，利用浓雾掩护，强渡州河、前河。东线敌人以第五路为主，辅以第六路，兵分左右两兵团，向红军展开多路进攻。红四军一部在宣汉城东三河场，红九军主力在宣汉城西曾家山，分别乘敌半渡之际，给其右路第二十三军廖震第一师和第二十一军王陵基第三师以大量杀伤，共歼其3000余人；红三十军主力也在达县城东南雷音铺等地，给敌左路二十一军范绍增第四师以大量杀伤。据当时的红九军副军长兼红二十五师师长许世友回忆："我们二十五师在宣汉及其西南地区，凭借州河之险阻击敌人。……我们以宣汉西南的曾家山为主要阵地，沿河西岸构筑了数道防御工事，有重点地配置兵力兵器，以多层火网严密封锁了河面及其东岸。""一天早晨，我在师指挥所附近的山坡上散步，忽然听到嗡嗡的飞机声，抬头望去，几架敌机正向我军阵地飞来。敌人的飞机来得这么早，是往日少见的，这预示着有新的战斗行动。我跑步回到指挥所告诉作战参谋：'通知部队，迅速做好准备，敌人要渡河了。'接着敌人的飞机大炮就开始了对我军阵地的猛烈轰炸"。"我在指挥所里，静静地观察着敌人的动向。不一会儿，敌人在曾家山东南的东林河渡口附近开始渡河。有的乘船，有的坐筏，有的徒涉，成群的敌兵在其指挥官的威逼下，下饺子似的跳入齐腰深的河水中，边打枪边向西岸冲来。""敌人刚到河心，我把拳头猛地一挥：'打！'嘹亮的军号声骤然而起，各种火器一齐开火，密集的枪炮弹暴风雨般地倾泻在河面上，平静的州河顿时像开了锅一样沸腾起来。乱成一团的敌人在河中绝望地挣扎着：死伤的，在河水中沉浮；幸存的，狼狈地逃向对岸。清澈、冰凉的州河水，对王陵基之流似乎也特别无情，一下子就吞掉了他的一两千士兵。"在这次战斗中，红八十八师师长汪烈山不幸壮烈牺牲。与此同时，红四军十师、十二师主力在宣汉城东的三河场，乘敌人半渡之际也给敌廖震师以重大杀伤。
因敌人投入的兵力越来越多，攻势相当凶猛，红军未能阻止敌人进攻。经两天激战，歼敌一部后，红军遂于17日主动放弃宣汉，18日放弃达县两城，收紧阵地至东起庙坝，西经井溪场、东升场、双河场、碑牌河迄北山场一线。在转移中，红军于宣汉城西北的万鼓楼和东北的拱桥河等地又杀伤不少敌人，并击落敌机一架。
红军东线部队到达新阵地后，以主要兵力在主要阵地上作纵深梯次配置，依山凭险构成集团工事和多道堑壕，设置大量鹿砦等障碍物，以便有力地阻击和消耗敌人。在次要阵地上，则以少数兵力结合游击队和赤卫军防守，并于密林要隘遍树红旗、广布疑阵，迷惑敌人。当敌以整师、整旅兵力，在猛烈炮火和飞机掩护下实施多路反复攻击时，红军开始仅以少数部队顽强阻止，予以迟滞和消耗，待其攻到主阵地前即突然开火，充分发挥手榴弹的威力，予以大量杀伤，然后以有力部队乘敌气竭力衰举行阵前反击，以白刃格斗消灭突击上来的敌人。每到夜间，红军便在全线展开袭扰，不时派遣小分队越过敌人防线，袭敌哨所，捕捉敌军人员，弄得敌人风声鹤唳，整夜不安。这样，东线红军于12月下旬至1934年1月中旬又多次挫败敌人。红三十军在北山场、红四军在峰尘场、红九军在大城寨等地的战斗，都使敌人损失了大量兵员和装备。
在西线，红军在王树声指挥下，同样抗击了敌四路军阀的进攻，给敌以重大杀伤。红三十一军在广元县的元坝子、王家坝、快活岭和苍溪县的三川寺等地多次给敌邓锡侯第一路以有力打击，仅快活岭一战，即歼敌近千人；红三十军九十师在阆中县鸡山梁，击溃敌第二路田颂尧3个旅的进攻；红九军二十七师在仪陇城外围至佛楼寺一线，连挫敌第三、第四两路，不断致敌遭受损失。1934年元旦之夜，红四方面军副总指挥王树声，决定乘此"佳节良宵"对进到仪陇城南五里墩等地之敌第三路罗泽洲部进行一次"犒劳"。王树声亲点精兵红三十一军二七一团和红九军二十七师，分别由金子山和仪陇城出发，从左、右两翼摸上五里墩的鹅项颈。深夜12时，红军进人入指定地点。这时，王树声命令在金城寨燃起一堆篝火，作为进攻的信号。以夜袭为能事的红军战士，见到命令后，立即从鹅项颈向敌发起猛攻，拦腰斩断了五里墩。敌罗泽洲部3个团和李家钰部1个团等尚在梦中，突然遭到打击，慌乱应战，伤亡惨重，急忙向南突围。当地游击队、赤卫军也团团围过来助战。红军与敌激战一夜，敌人在红军的打击下溃退而逃，红军乘胜猛追20余里，先后毙伤敌团长以下400余人，俘敌100余人，缴枪200余支。在夜袭五里墩的同时，王树声还指挥其他红军部队在大寅坡、老木垭等地伏击、奇袭敌军，也获全胜。敌罗泽洲部遭此教训后，一蹶不振，再不敢轻举妄动了。西线红军在达到迟滞敌人、消耗敌人大量有生力量的目的后，于1月11日主动撤出仪陇城，转移到北起旺苍坝、南沿东河至千佛岩、尹家铺、鼎山场一线，与敌对峙。有趣的是，在红军退出仪陇城时，红军指战员们，又笑看了一场"两狗互咬抢骨头"的闹剧。
原来，敌第三路罗、李部于1934年1月5日开始会同第二路田颂尧军李炜如部向仪陇、巴中进攻，罗部居中、李炜如部居左、李家钰部居右。李炜如吃够了红军的苦头，观望不进，而罗泽洲为了邀功和多占防地，便电请"剿总"刘湘批准由他单独进攻仪陇。罗泽洲以其第二旅王之槐部向仪陇进攻。但李炜如在探知红军将要撤离仪陇时，及早做好了一切"接收"仪陇的准备，等红军一走，便乘机抢先进了仪陇城，并很快委派了官吏，坐上了县大堂。为进攻仪陇城付出了代价的罗部王旅熊飞团进占仪陇城后的高山金城寨，还与红军掩护部队不断接触。此时，熊团长看到本该是他自己进占仪陇城，坐县大堂，委派官吏的，不想由于战事未停却被他人占了先。熊飞气得跳脚大骂，便在城后高山打枪，伪装红军反攻，向仪陇城大打出手。李炜如却当真认为是红军打来了，立即像惊弓之鸟，慌慌张张地率领众人携带县府大印、文信等弃城而逃。于是熊飞这才进入仪陇城，抢上了这块"干骨头"。
从1933年11月16日敌发动第一期总攻到1934年1月中旬的两个月间，红军东西两线部队和地方武装，英勇抗击敌第一期进攻，共毙伤敌1.3万余人，有力地抑制了敌人的锐势。敌人以为期1个月完成的第一期总攻计划，未能实现。
红四方面军为进一步创造反攻的有利条件，诱敌深入，骄纵敌人，下令红军东线部队左翼阵地收缩至沿山场、罗大湾、罗文坝、固军坝一线，右翼阵地则继续坚守北山场、马渡关等山险要冲地带。1月20日，红军主动撤至新的防御阵地。这一着，果然造成起敌第五路总指挥王陵基的错觉，他竟认为："赤匪势穷力竭，子弹告罄，势将窜走"，是"全线溃退"，要求刘湘"转饬各路猛进穷追，勿亦划界固守，使该匪无整顿补充余暇，不能再谋抵抗。"随即命令其所属各部猛烈向前推进。红军在转移中也乘敌举师轻进之际，不断予以袭击、杀伤。王陵基急欲抢夺红军右翼阵地马渡关，因为这里地当要冲，地势十分险要，山高林密，路险涧深，是通向城口、万源的必经之地。由红军名将许世友率红九军一部在此防守，方面军总指挥徐向前的指挥所即设在马渡关。
1月19日，敌第三师第八旅刘若弼（代理旅长）部进犯马渡关。敌人首先集中机、炮兵各一营向红军阵地猛烈射击，后以步兵多组攻至棱线，在马渡关沿山边工事前与红军展开肉搏。红军则以疾风暴雨之势向来敌反击，敌军后有督战队威逼，虽积尸枕藉亦不敢稍退，双方在棱线上悬岩边连续两天不断厮杀。最后，红军终将敌人完全赶杀下去，阵地屹然未动。王陵基闻讯后狂叫："我不信共军是三头六臂，马渡关就打不下来！"于是，王陵基亲自率其手枪大队及独立团杨勤安部到前方督战。他把第八旅代旅长刘若弼找来，对刘说："你如把马渡关拿下来，当旅长我负责不成问题，不然就以军法从事！"王陵基还在阵前许愿：先攻占马渡关的奖洋3000元。不少敌人士兵在威胁利诱之下，像疯了一样向红军阵地猛扑，但在红军的英勇抗击之下仍然攻不上红军阵地。马渡关激战4昼夜，红军共毙伤敌2000余人，达到作战目的。1月22日夜，徐向前命令红三十军夜摸团队二六五团出发，向敌人"摸去"。红二六五团在团长邹风鸣、政委黄英样率领下，秘密而神速地插人敌人左翼后方十余里。红二六五团23日白天在隘口西北大罗坪一线，与敌人从早上6点打到下午3点，阵地上的山石粉碎、工事坍塌，战士们打得十分辛苦。黄昏时分，敌人暂时收了兵，在对面山上构筑工事，以防备红军晚上反击。入夜后，身体疲惫的战士们，听说又有战斗任务，立刻精神抖擞跟着邹团长、黄政委消失在茫茫夜色中。而在阵地上惊慌地等了半夜的敌人，没见红军出击，似乎感到意外，其旅长猜测说："想必是共军白天伤亡太大，无力反击了。"因此，就安心睡觉了。午夜1点多钟，正当敌人熟睡的时候，红军在敌纵深10里处的庆云场，向敌第四师十二旅预备队1个团发起突袭，敌惊起抵抗，但未及展开，就大部被歼。该旅位于前沿与红军正面对峙的另两个团，还未搞清情况，即受到红军正而猛攻。红二六五团遂向敌背后袭来，敌腹背受击，部队无力应战，士兵东逃西窜，乱做一团。红二六五团的勇士们此时大大发挥了他们的过硬本领，在混乱的敌群中到处是臂系白毛巾的"夜老虎"，到处是"老虎"们吹响的竹哨声（联络用），他们挥起大刀，挺起枪刺，东刺西砍，所向无敌。天未亮时，敌人的1个旅即全部瓦解。程世才将军回忆说："战后，我在一个连队里检查，发现有百分之八十的战刀都染有敌人的血迹。许多战士的刺刀卷了，大刀弯了刃。夜战的激烈，红军战士的英勇，由此可知。"
2月上旬，敌第四师仍被阻于东岳庙、石龙场一线；中路第三师虽进至马渡关及以东花池山一线，也逡巡不前；而右路第二十一军警备第三路副司令郝耀庭部则进到胡家场以北30里的马鞍山地区，显得冒进突出。同时，敌军深入根据地后补给开始感到困难，在红军不断打击下士气趋于低落。但是敌之各路头目这时却陶醉于表面上的某些进展，麇集成都互祝"胜利"，并下令部队休整。此时，东线红军与敌呈暂时对峙状态。西线各路敌军，犹豫观望，徘徊不前，亦无多大进展。
春节将临，陶醉在"胜利声中的敌军开始休整，忙着搜刮民脂民膏，网罗鸡鸭鱼肉，准备过节了。甚至连敌第五路总指挥王陵基，也悄悄溜回万县，同家人团聚去了。王陵基私回万县的情报，被红军后方电台侦知后，通知了前线总指挥部。
徐向前得知王陵基溜回万县过节的消息，不由心中一阵高兴；这说明敌人各部此时军心涣散，戒备不严，连一路主帅都敢掉以轻心！连日来，徐向前指挥作战连吃饭和休息都顾不上，一直在考虑如何粉碎敌军的围攻，何时反攻，在哪里反攻最为有力。川陕根据地的兵力、人力、物力、财力毕竟是有限的，如旷日持久打下去，显然对红军不利；红军的作战方针应是积极防御而不是消极防御；逐步收紧阵地是为了消耗疲惫敌人，伺机转入反攻。只有实行反攻，才能扭转战局，变被动为主动，赢得大规模歼敌的胜利。这时期，徐向前的指挥部与红四军王宏坤军长的指挥所在同一个村子里。一天，王宏坤对徐向前说："我军采取分兵把口不是办法，敌人气焰太嚣张，要集中力量打它一路。"
徐向前回答说："是呀，我这几天也正想这个问题。要寻找战机消灭它一路就好多了。"他决定在前线召开军以上干部会议，研究讨论反攻部署。大家一致认为反攻时机已到："一是敌军经过两个多月的消耗，伤亡万余人，疲惫不堪，补给困难，被迫停止了全线进攻；二是敌右路之二十一军郝耀庭部冒进突出，与左、中两路拉大了距离，便于红军实行'腰斩'，乘胜进击；三是敌东线预备队尚在宣汉、达县一带，与前线距离较远，中间有一段'空白'地带；四是敌军各部正准备过春节，军心涣散。据电台侦听得知，王陵基已回万县过节。"徐向前决定利用这一有利时机，向东线敌军发起大规模反击，首先消灭冒进突击至马鞍山地区的郝耀庭部和中路第三师第七旅，得手后转入反攻。红四方面军总部决定集中红四军、九军、三十军各1个师于2月10日（农历腊月二十六）行动。
2月10日夜，红四军十师、红九军二十五师、红三十军八十八师3支精锐部队，分别向敌后秘密穿插，迂回马鞍山、毛坝场等地。红四军十师从罗文坝东侧南出毛坝场；红九军二十五师在徐向前、陈昌浩、何畏率领下向敌第三师师部胡家场进攻；红三十军八十八师向毛坝场以西迂回。徐向前令善于夜战的红二六五团为第一梯队，执行先头突破任务。红二六五团冒着小雨夹雪进军，战士们换上软底鞋，用绳子绑上马嘴，用棉花包住马蹄，人不作声，马不嘶鸣，悄悄地向敌纵深毛坝场以西漏米岩摸去。部队到达漏米岩下时，山上的敌人尚不知不觉，部队立刻分成两路登山，突击组竖木梯、搭人梯攀上山崖陡壁，后面的部队拉着突击组掷下的绳索迅速爬上山崖。当战士们用手锯锯木栏栅的时候，敌哨兵才发觉，但已为时太晚，红军蜂拥而上，趁敌人兵力没有展开，不顾一切地向敌纵深猛插。经过一阵激战，消灭敌人两个多营。这时，红军第二梯队红二六三团、二六八团也赶到并投入战斗，在马鞍山东南歼敌预备队1个团。红四军十师此刻也穿插到毛坝场附近，红八十八师得手后也向毛坝场猛扑，这样红十师在东，八十八师在西，两面夹击毛坝场，直捣敌郝耀庭部司令部，击毙敌副司令郝耀庭，敌毛坝场全线陷于瘫痪，红军乘胜扩大战果，歼敌两个团。缴获的武器、弹药、物资不计其数，其中仅敌人准备春节的腊肉，就有3万多斤，还有大量的糖果、香烟等物品。与红四军、三十军行动的同时，徐向前和陈昌浩率红九军二十五师行动，迅速攻占了毛坝场以西的红岩，11日攻到敌第三师师部所在地胡家场的街口，歼敌一部，进而向马渡关敌第八旅逼近，12日占领池溪场，威胁马渡关敌右侧。至此红军收复了毛坝场、池溪场等要地，并对盘踞鸣鼓场之敌第三师第七旅形成围困态势。王陵基惊闻恶讯，立即命令其总预备队杨勤安独立团（杨团为特种编制，一团相当于一旅的实力）驰援。同时，"敌右翼第二十三军见郝耀庭部被歼，忙将主力移守灯笼坪附近阵地；敌第五路第一师第二旅、第二师第五旅即推进至傅家山、江华山，一面策应第七旅，一面巩固胡家场、毛坝场以南阵地，以掩护第五路总指挥部"。杨勤安独立团则进击至红岩、佛耳岩一线，以固第七旅右翼。敌中路第三师也以位于马渡关以南在罗坪的第九旅向东延伸，巩固隘口附近的阵地，协同第二旅、第五旅和第二十三军两个旅拼命阻击红军前进。"红二十五师和八十八师分别在池溪场、毛坝场地区向敌连攻两天，均未能获得成功，战斗转成相持。红四方面军总部决定停止进攻，转入防御。部队就地构筑工事，在马渡关、红灵台、毛坝场一线与敌对峙。
马鞍山战斗，是红四方面军以准备战机转入反攻为目的而实施的一次反击战。经过5天战斗，歼敌1个多旅，在宽约20余里的地段上向前推进30余里。由于夜袭成功，捕捉战机准确，突破点选择得当，取得重大战果，震撼了全线敌人。
新春佳节，正聚在成都过节的军阀头头们，在摆满酒菜的宴席上突接损兵折将的电报，犹如五雷轰顶，一个个呆若木鸡。正值喜庆之际，敌第五路遭到如此令人晦气的打击，军心混乱，怨声四起。刘湘在震惊之余，急令各部相互靠拢，阻止红军的进击，并将擅离职守、私自返回万县的王陵基，匆忙从前线召回成都，撤职查办，软禁起来。改任第一师师长唐式遵为第五路总指挥，许绍宗继王陵基任第三师师长。红军指战员则吃上了缴获来的鸡鸭鱼肉、罐头、食品，过了一个欢乐的春节。刘湘的第一期进攻，就这样在损兵折将的丧气氛中，仓皇收场了。
2月3日，刘湘在成都召集川军各路将领召开"剿匪"军事会议，会商第二期"剿匪"计划，四川各路"诸侯"邓锡侯、田颂尧、李家钰、罗泽洲、杨森等均出席。2月17日，刘湘颁发第二期"剿匪"作战计划。敌人企图在1个月内，将西线红军压至通江和巴中以北，木门以东地区；在东线，敌人企图占领万源，推进到石盘关至竹峪关以东之线，封锁川陕边界至镇巴门户，截断红军退往陕南的通道。
3月3日，刘湘下达第二期"剿匪"总攻令。3月4日，西线敌军首先出动。敌第一路邓锡侯部进攻旺苍坝；第二路田颂尧部进攻恩阳河；第三路李家钰、罗泽洲部进攻玉山场、鼎山场；第四路杨森部也撕毁了"双方互不进攻"协议，向巴中之兰草渡进攻。西线之敌以四路大军齐头并进，攻势颇猛。防守西线的红军，在方面军副总指挥王树声指挥之下，利用有利地形节节抵抗，使敌每前进一步都付出沉重的代价。红军在主要阵地上，依托着凭险构筑、遍设鹿砦等障碍物的坚固工事，奋力阻击、消耗敌人，在敌人发动集团冲锋时，红军仅以少量部队进行狙击，灭其锐气；待敌仰攻至主阵地前时，再亮出红军的一大"绝招"，甩手榴弹，大炸敌人；乘敌气竭力衰，再以另一"绝招"，白刃刺杀，消灭近前的敌人。红军在给敌以大量消耗后，从7日至19日，先后主动退出玉山场、鼎山场、旺苍坝、恩阳河、巴中城和木门，退至通江附近的杨柏河、得胜山一线，构筑工事进行防守。
东线之敌鉴于第一次全面进攻失利，损失惨重，乃改用重点进攻，企图集中优势兵力，突破一点，再全面推进。3月5日，敌第五路新任总指挥唐式遵赴双河场就职。3月12日，唐式遵先以其第五路第四师3个旅和独一旅，从北山场、青龙场向红三十军及红四军各一部固守的板庙、红灵台发起猛攻，企图从红四方面军东西线结合部打开一个缺口，插入根据地的腹心地带，但几次进攻都毫无进展。13日敌人再次发起进攻，又被击退。19日，红军利用夜袭战术，从红灵台四路楔入敌纵深，在李家山、卧牛山等地给敌第十旅周绍轩部、第十二旅孟浩然部以沉重打击，敌阵地动摇，敌第四师师长范绍增、副师长罗君彤获悉后，连忙夜驰前线督战，方使该师免于全线崩溃。天亮时，红军撤回原阵地。敌人见对红灵台的进攻不能得手，遂于3月22日集中第一、二、四、五、九旅5个旅的兵力改向红军东线中段防线毛鹰嘴、毛坪一线进攻。红三十军、九军、四军各一部恃险据守，以昼防夜攻，对付敌之昼攻夜防。经两天激战，歼敌2000人。红军阵地岿然不动。至此，敌人在这里的重点进攻又被挫败。
这时，陕南方面的敌十七路军根据蒋介石的密令，出兵配合刘湘的进攻，被红军堵了回去。所谓"互不侵犯"的默约，已被对方破坏。恰在此时，红二军团转战到万县、奉节境内活动。刘湘认为：红军伤亡甚大，子弹缺乏，红军的核心部队（原鄂豫皖的老红军）业已分散配备到各部，向陕南发展的企图已被杨虎城部阻回。因此，红军向陕南发展的可能性很小，而集中主力突破下川东，进袭川鄂边境，与红二军团会合，另图发展的可能性极大。刘湘还认为：其"围剿"红军的第一、二、三、四路各路当面的红军不断收紧阵地是兵力减少的缘故，而第五、六路当面红军的进攻战斗，常有激战，则是兵力增加的表示。他误认为这是红军将以主力突破第五、六两路而下川东的意图。因而，刘湘特意命令唐式遵密切注意，并以其独立第二旅杨国桢部、第一师第二旅饶国华部、第二师第四旅王泽浚（后林毅）部、第五旅刘光瑜部、独立第四团（该团为特种编制，实力为一旅）佟毅部、第二十一军边防第一路（5个团）陈兰亭部等共20个团加入第五路，防堵红军南下，并积极准备发起第三期总攻。
3月26日，刘湘颁发第三期"剿匪"计划，妄图在东线完成夺取万源的原定计划，西线进占南江、通江，然后东西两线相向全围，消灭红军。4月3日，刘湘下达第三期总攻击令，限期会师通南，完成第三期"剿匪"计划。
红四方面军为进一步集中兵力，继续诱敌深入，再次收紧阵地4月2日、3日、7日，西线红军主动退出江口、长池、南江，撤至贵民关、观光山、得胜山一线。在撤退过程中，红军分别在杀牛坪、梁炮台、甑子垭等地，给尾追之敌以很大打击。红军东线部队也于4月上旬开始相继撤至万源城南20余里的亮垭子，西经石人坝、河口场至镇龙关、刘坪一线。东线红军在收紧阵地过程中也给敌以重大打击。4月23日，敌第三师师长许绍宗，指挥该师全部及第二、第四、第五旅，连续向镇龙关、石窝场、高白寨一线猛烈进犯。红军经6天激战，将敌击溃，杀伤颇众。在镇龙关地区防守阵地的是红四军。镇龙关是通江的重要屏障，东西群山连结，危岩耸立，绵亘数十里。敌人由南面入关，只有一条独路，红军凭此险隘，顽强阻敌进犯。指挥镇龙关战斗的是红四军军长王宏坤和红三十军政委李先念。战前，方面军总政委陈昌浩在王宏坤陪同下察看了地形，并把红军三十军八十八师调来做预备队。
王宏坤、李先念将红十一师3个团部署在镇龙关以南从东到西山头一线，要求各团根据各防守段的地理特点，据险筑工事，严控垭口，实行梯形布置，加强纵深，多留预备队。另以红八十八师作为总预备队。红九军二十五师也从麻石口附近转移到这一线，加强了红军预备队力量。王、李首长将其置于东北面。不久，敌人即开始进犯。敌首先集中了十多个团的兵力向红军东面的石窝场、高白寨一线阵地猛攻，红四军十师和十二师三十六团在兄弟部队配合下，与敌激战多日，歼敌2000余，将敌击溃。接下来，敌人又集中十五六个团的兵力向镇龙关阵地发起攻击。敌人先用飞机炸、大炮轰，使红军的部分工事受到严重破坏，轰炸过后，便是敌人步兵的集团冲锋。这一天，敌人将攻击的重点放在东南面垭口的红三十二团阵地，红三十二团在前沿防御的指战员们坚决阻击，拼死命打退了敌人接二连三的集团冲锋。大量敌人陈尸阵前，战斗在最前沿的一排红军全部牺牲，敌人乘机占领前沿阵地。但在天黑前，红三十二团另两个营在预备队红九军一个营的配合下，夺回了前沿阵地。敌人在红三十二团阵地面前未得逞，又向红三十一、三十二团阵地发起攻击。敌人分两路向红三十一、三十二团扑过来，红三十一团经过一阵阻击给敌一定杀伤后主动放敌进入阵地前，这里坡陡立，敌人大批涌来，不顾一切地朝山头爬，红军居高临下，待敌进人30米内，一齐猛烈开火，敌人成片地倒下，其余敌人见势不妙，向后急退，红三十一团乘势大举反攻，将敌击溃，俘虏数百人。同时红三十三团也坚决顶住敌人的进攻，使疲惫不堪的敌人在红军阵地前面一筹莫展，下午4时，王宏坤、李先念下令总预备红八十八师出击。红八十八师从红三十二、三十三团结合部插下，一举击溃当面之敌，并以一部向东迂回，结果，在红军正面部队配合下，近两个团的敌人被歼灭。敌人见镇龙关久攻不下，而自己则死伤累累，即将部队扎在红军阵地对岸的山地上，筑起工事，与红军长期对峙。红军则采取分头"夜摸"的办法，不断深入敌阵袭击骚扰敌人。红军在镇龙关及附近地区近20天的防御中，敌人连续猛攻了五六十次，损失兵力8000多人，仅镇龙关战斗即被歼4000人，却始终未能前进一步。至此，敌人第三期总攻又告破产。
从1933年11月中旬到1934年4月底，敌人尽管连续发动了三期总攻，付出3.5万人以上的代价，依然未能达成其摧毁川陕革命根据地和消灭红军的狂妄计划。而随着围攻的旷日持久，其困难就日益增加，内部矛盾也有所发展。敌第一、二、三四路军阀都疑惧日深，唯恐一旦"剿赤"军事结束，刘湘便转过头来吞并他们。所以，当敌第五、六两路在绥、宣、城、万与红军激战时，西线各路都借口后勤供应困难，一再姗姗而行，实际是作壁上观。刘湘对此颇为忧虑，亟欲寻求对策以缓和其内部矛盾，完成"剿赤"计划。四川军阀之间的勾心斗角，也使在南京的蒋介石十分担心，为使四川各路军阀同心协力共同"剿赤"，他也颇费了一番心机。5月4日，蒋介石致电四川各路"诸侯"，力劝其同心"剿匪"，电文说：
成都刘总司令，广元邓总指挥，三江口李总指挥，间中田总指挥，香檀场杨总指挥，宣汉唐总指挥，刘总指挥：（密）综合川中最近情报，匪我已到决战时期，故旬日以来，我军死伤颇大，如五路军镇龙关之役，一日伤亡几在2000以上。若不铲除私意，齐力共趋，则为匪所乘，恐有影响全局之虞。希各将领化除轸域，推诚相与，务以竞戚共同之心，求动作一致之实，则烬陈残匪，自不难一鼓聚歼，迅奏半功矣，幸共勉之，至所企盼。中正支（四）日申印。
在蒋介石的劝说、企盼和刘湘的周旋之下，5月15日，四川"剿匪"总司令部在成都召开第三次"剿匪"会议。刘湘在会上答应拨出300万元军费和300万发子弹接济各路军阀，同时，为消除各路军阀的疑虑，刘湘又支使唐式遵出面，担保军事结束后各路都得到"安全保障"。这样做以后，刘湘还不放心各路"诸侯"都能听命于他，于是，在计穷力绌之余，居然想借助于"神灵"帮助他挽回败局，并控制各路"诸侯"。他在这次会上把"刘神仙"抬了出来，示意各路军阀公推其为四川"剿匪"前方军事委员会委员长，进驻南充指挥各军。
'刘神仙'名刘从云，是个野心勃勃、踌躇满志的会道门首领。从20年代起，他就在四川组织'一贯先天大道'，结交权贵，网罗道徒，自称'刘备转世'，妄图'治国平天下'。后与刘湘深交，鼓吹'以神治军','一川不容二流（刘）'，积极为刘湘夺取四川的霸业，令其二十一军大小军官通通入道，拜'神仙'为师。这次进攻我根据地，损兵折将，久战未下，刘湘眼见各路军阀灰心丧气，疑惧日增，便想出了借助'神仙'号令全军的把戏。"刘湘其实是利用刘从云为工具，原因仅在于刘从云不但是刘湘的所谓"老师"，而且四川各路军阀也和刘湘一样，都先后拜在刘从云门下，称其为"老师"。此刻，既然"老师"出来指挥"剿匪"，各军阀"理所当然"要唯命是听了。其实，这仅仅是刘湘自己打的如意算盘。四川各路军阀名为"刘神仙"的学生，实际上并不把刘从云看得很重，甚至刘湘的部下王陵基即从未把刘从云放在眼里，对于刘从云历来视为"刘妖"，曾对刘湘有"钧座（刘湘）之命，绝对服从；刘妖之言，誓死反对"的电报，表示对刘从云的轻蔑。杨森也对成都会议期间，刘湘率领各路"诸侯"向"刘神仙"顶礼膜拜，执弟子礼，大为不满，事后大发牢骚说："我妈死了我都没有磕头，今天是我最大的耻辱，我是为我的几万人拜福。"四川的舆论界，对刘湘此举也没有予以多少支持，认为："刘从云即世所称之刘神仙，一片神话，毫不知兵。识者预测剿匪前途，将遭受意外之挫折。"刘从云确实是说了一些"神话"。当他就任"剿匪"总司令部前方军事委员会委员长后，刚到南充就借占卜问封、画符念咒之机，大大张扬了一番："只需三十六天，我将三十六天罡遣齐之后，不费吹灰之力，共匪自然消除。"此番神话，连国民党也不相信，将其看作为一派胡言乱语。
成都"剿匪"会议制定了第四期进攻红军的计划。敌人企图集中力量夺取通江、万源，西线主力则自通江北部川陕边界向东横归，以达到最后消灭红军的目的。为此，刘湘还调暂编第二师、教导师第二旅、模范师一个旅组成总预备军，以教导师师长潘文华任总指挥。这样，敌军参加围攻的总兵便达到了140余团，其中刘湘已投入其全部兵力的五分之四，计80余团10万余人。刘湘组织的所谓第四期总攻，拿出了他的大部分家当，已经到了孤注一掷的地步。整个5月份，敌人忙于整补部队，调整部署，前线没有大的冲突。红军部队也在进行积极休整，准备新的战斗。
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