公元581年，杨坚取代北周建立了隋朝，在巩固自己在北方统治的同时，又把目标锁定在南方，而这个时候的南朝，自从被拓跋焘蹂躏之后刘宋已经一蹶不振。
公元479年，刘宋被逐渐掌控政权的萧道成取而代之，建立了“齐”公元202年，“齐”被萧衍取代建立了“梁”，公元557年，南梁又陷入了一场大的动荡之中，在这场动荡之中脱颖而出的陈霸先将其取而代之，建立了“陈”
从公元420年开始，刘裕取代东晋之后的一百五十年间，南方经历了宋、齐、梁、陈四个王朝，这几个政权的更替，都是建立在以实力为基础的禅代，所以这四个皇朝的开创者，都被追赠为“武帝”
尽管都是以实力为后盾，但是在朝代的更替之中，除了南梁有一次大的动荡以为，其他几个都没有经历大的战争，所以整个南方在南朝的统治下，整个社会都相对安定，经济和文化都得到了很好的发展， 所以在这个时代就产生了一大批在中国历史上一流的文化人。
在中国春秋战国时期出现了历史上第一次的文化繁荣，在南北朝时期出现了又一次的文化繁盛时期，这个文化繁盛是建立在极其深厚的群众基础上，比如说当时的《木兰诗》已经无从考证它的作者是谁，但是任然是现在文学史上讨论的课题。
在这种群众性的文化浪潮之中，对当朝统治者的影响也是非常大的，当时的亡国之君，几乎每一个都是多才多艺的，其中的典型代表是梁武帝萧衍，他和南朝的开创者萧道成，都是西汉的开国宰相萧何的后代。
萧衍从小受艺术的熏陶，也是琴棋书画样样精通，他和沈约、谢朓、王融等一共八个人，都住在竟陵王萧子良的府中，被人们称为“竟陵八友”都是才学出众，但是最被人们看好的是萧衍，因为萧衍是个文武全才，而且敢于担当，后来的事实证明萧衍也确实是个文武全才。
在公元495年，北魏孝文帝迁都洛阳以后，发动了一次向齐进行南征的战争，当时的萧衍被授为冠军将军、隶属于九江刺史，一道去增援山阳，结果大军浩浩荡荡北上，但是来到离山阳百里之遥就不敢前进了，因为惧怕魏军。
这个时候三十出头的萧衍挺身而出，要求独自带一支军队前去增援，萧衍带着部队直挺山阳，然后趁夜逼近魏军的大营，到了第二天黎明的时候，山阳城内的齐军看到城外的山头上全是齐军的旗帜，以为来了千军万马便开城冲杀，萧衍也带着部队向魏军的大营冲去，结果魏军看到前后夹击，便立即撤走，这场战争尽管斩获甚微，因为两军几乎没有交战，但是毕竟逼退了北魏的一支军队，所以萧衍的这种勇气受到了人们的赞赏，在这以后，他的地位日渐提高、权利也越来越大。
公元502年，萧衍一边让人压迫当时齐的太后和小皇帝让他们禅位，另外一方面自己有假装推辞，这就有点像西汉末年时，王莽上位的景象，九百多个官员，分两批上表要求萧衍上位，当时与上天对话的太史令，也收集了几十条谶语，来为萧衍的上位制造舆论。
这样一来，萧衍的禅代南齐，不但是民心所向、而且还是天命所归了，所以萧衍在公元502年，取代齐建立梁，史称梁武帝。
萧衍对南方的发展做出了很重要的贡献，但是另外一方面，他的本质上又是一个文化人，所以国家太平了，他的心思就不在治理国家上了，开始专注于琴棋诗画，所以创作出了很多的作品，尤其是在他的晚年开始对佛教产生兴趣，当时的佛教极其的盛行，为了表示对佛教的虔诚，曾经四次出家，最后一次出家已经是八十多岁的老人了，当皇帝的心思不在治理国家上时，就出现大事情了。
这个大事情就是“侯景之乱”南京被攻破，萧衍最后被活活饿死，享年八十六岁，虽然“侯景之乱”最后被平息，但是经过四年的这种动荡，南方已经更加无力跟北方对峙了。公元557年，平定“侯景之乱”的陈霸先建立了南陈。
公元588年，隋朝的五十多万大军多路南下，而这时的南陈君主是陈叔宝，这又是一位文艺青年，琴棋书画无一不晓，他唯一不懂的就是治理国家。公元589年，隋朝军队攻入健康，南陈就此灭亡。
从公元311年的“永嘉之乱”开始，经历了将近300年，到公元589年隋朝重新统一整个中国，开创了中国历史上第二次大一统。
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