春秋末期，三家分晋，魏国成立，魏文候魏斯，任用李悝变法图强，文臣有翟璜，公孙座，西门豹，武将有吴起，乐羊，国力大涨，成为战国前期的霸主。
魏国向西攻秦国，夺秦国七百里河西之地，设为魏国的西河郡，秦国被压缩在洛水以西，后来，秦国起倾国之兵50多万来攻，希望夺回河西之地，战斗在阴晋展开。
吴起只向魏文候要5万多兵迎敌，而且立过军功的士兵一个也不要，也就是说：这5万多士兵很多还是新兵。
吴起
别小看这些新兵，这可是大名鼎鼎 的魏武卒。传说魏武卒非常骁勇，武卒要带戈佩剑，甲胄在身，带一张大弓，是要12石力气才能拉开的弓（每石30斤），箭50枝，还要负三日之粮，如此多的负重，半日之内，可以行军100里，如此体力，太恐怖了。
吴起在战前还说了：“战车兵如不能俘虏敌人的战车，骑兵如不能俘虏敌人的军骑，步兵如不能俘虏敌人的步兵，那还不算胜利”。
如果打败秦军，就能得到封赏，军功大的，还能在魏王宫喝庆功酒，功劳越大，酒杯越名贵，想到这些，魏武卒们热血上涌，不等吴起下令，早就把甲胄穿上了，只想杀敌立功。
吴起一声令下，这些虎狼之兵扑向秦军，50多万秦军，在他们眼里，那就是瓜，菜啊，他们是在砍瓜切菜，秦军大败，这就是历史上有名的，以少胜多的阴晋之战。
战国初期魏国地图
吴起趁势掩杀，向秦中腹地攻击前进，秦国全国震动，有灭国之忧，秦国急用反间计，使魏王疑吴起，吴起无奈，逃往楚国去了。
燕赵之间有中山国，由少数民族白狄所建，民风彪悍，为华夏族之患，实力应是战国第八雄，常攻赵国，赵国吃不消了，以智地换魏国出兵，魏国自视为第一雄，岂容蛮夷之辈横行，魏国派乐羊，吴起为将，苦战三年，终于灭了中山国，第一雄与第八雄合并了。
魏国带领赵国和韩国攻齐国，魏国当然是带头大哥，打得齐国献地求和。强魏力压齐国。
魏国又带领赵国和韩国攻楚国，楚国大败，三国联军攻进楚国腹地，楚国全国惊恐，楚王急派使臣入秦求救，秦国派兵攻韩，三国无奈撤军回防。楚国这才转危为安。楚国这只虚弱的大象终究敌不过北方的狼。
魏国地图
后来，赵国国力日强，不太听话了，魏国也想原晋三国统一归魏，于是攻赵，攻下了赵国首都邯郸，赵国求教于齐国，齐国围魏救赵，魏军不得不撤军。
不久，魏军统帅庞涓在马陵中了孙膑之计，身死军灭，十多万精锐尽灭，魏国从此衰落。
马陵之战
后来，虽有信陵君魏公子魏无忌两败强秦，也只是属于老牌强国的余勇罢了。
魏国的衰落，主要是魏国后世君主没有任用贤能，至使魏国人材大量流失，如卫鞅 范睢去了秦国，孙膑去了齐国，吴起去了楚国，国家的竟争，说到底，还是人才的竟争。
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