韩国也是三家分晋后建立起来的新的诸侯国，是新建立的封建政权。在战国前期，韩国通过兼并和扩张，势力也得到进一步发展起来，挤进了战国七雄之列，但和其他六国相比，战国则属于相对较弱的国家。在韩昭侯时期，魏国、楚国、秦国、齐国各国都先后经过变法改革强大了起来，在韩昭侯继位的六年中，韩国多次受到秦、魏等国的进攻，损失了大片国土。在这种情况下，韩昭侯决心励精图治，以变法改革来强大自己。
公元前351年，韩昭侯任用申不害为相，开始变法改革。申不害是战国早期法家学派的重要代表人物，他的学说核心是“术”，术就是国君权变之术。1、申不害强调“明法正义”，要“慎令”，做到有令必行，以树立国君权威。2、建立“循功劳，初次第”的因功行赏制度。3、树立“见功而与赏，因能而授官”的任官制度和原则。
申不害还特别强调要加强国君对臣下的控制和驾驭，“君设其本，臣操其末；君治其要，臣行其祥”。国君是国家的根本，而臣下只是工具而已。对臣下的要求:臣下只需要做好分内之事即可，对职权在的事情要“虽知弗言”，不能逾越。对国君的建议:国君要以静制动，无为而无不为；要深藏不漏，让臣下不能捉摸，从而使他们无法投机取巧。申不害的这一理论是加强君主专制主义的理论，通过加强制度建设，实行赏功任能，韩国的政治大有起色，也改变了诸侯侵伐的困境。史称“申不害相韩，修术之道，国内以治，诸侯不敢来伐”。
但是，申不害的改革有很大的局限性。他所实行的改革主要是实习和运用驭臣之术，推行国君独裁，并没有对韩国的政治经济军事等方面进行改革。韩非子曾批评韩国的改革说“故托万乘之劲韩，十七年而不至于霸王者，虽用术于上，法不勤饰于官之患也。”这样，申不害的改革只能一时使韩国强大起来，随着申不害，韩昭侯的去世，韩国重新陷入了内忧外患之中。
申不害的改革使韩国一度强大起来，成为了七雄之一，但由于改革纯在者极大的局限性，公元前333年韩昭侯去世，韩国迅速走向了下坡路，一直未能从根本上扭转衰弱的局势，公元前230年，第一个被秦国所灭。
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