晋国在伐灭了周边的十几个国家之后，山西境内的诸侯国已经基本被荡清了，所剩的便只有虞、虢两个处在最南端的国家。虽然从粗略的历史记载来看，两国的国君都有那么一点奇葩，但从现实层面看，两个国家的关系还是很亲密的。虞虢两国辅车相依，一直以来互为依靠，若要攻打其中一方，另一方必然会前来救援。想要伐灭虞、虢，对于当时的晋国来说还很有一些难度，晋献公为此也经常寝食难安。
针对两国进行了细致的分析之后，荀息提出了假道伐虢之计。虞国与晋国的邦交也还处的不错，两国曾经联手伐灭冀国，因此伐虞灭其国很难找到合适的借口。而虢国则不同了，虢国的几任国君一直都在周王室内担任职位，因此多次以王命伐晋，与晋国有着很深的恩怨。若要伐虢，就必须经过虞国（平陆北张店附近，一名吴城，今称古城）占据的虞坂古道，才能抵达虢国在黄河北岸的下阳城。假道伐虢之计正是以晋虢两国之间的恩怨作为借口，假装找虢国报仇，通过外交手段借道虞国，并与虞国联合共同伐虢，虢灭之后再将虞国收入囊中。
这个计策的关键就在于虞国能否如愿地配合晋国的行动，毕竟虞虢两国山水相依，互为依靠，若是虞国出于自身安全考虑而采取不合作态度，这个计策也就无法施展。荀息作为晋献公的智囊，在外交上活动频繁，因此对虞国有很深入的了解。他从虞国君主的身上找到了突破口，那就是虞公贪财好利，喜欢奇珍异宝，尽管曾因此被驱逐过，但却不知收敛。
荀息建议晋献公将晋国上好的玉石（垂棘之璧）和宝马良驹（屈产之乘）拿出来，送给虞公。晋献公对这些珍器良驹也很是爱惜，因为这些东西在当时都是一国最为重要的东西。上好的玉石相当于现在的黄金，属于硬通货；宝马良驹是车战必备的战略物资，当时在中原大地上还极为紧缺。晋献公思忖良久，一时还舍不得送人，就问道：“这可都是宝贝啊！如果虞公收了我们的礼物，却不肯借道，到时候赔了夫人又折兵又该怎么办？”
荀息看得出献公的心思，于是安慰说说：“像虞国这样的小国在大国的夹缝中求生存，就必须要遵守国际规则。如果他不肯借道，就肯定不敢收我们的礼物，否则那就给了我们讨伐他的借口。”
当然，光说这些还不足以解除晋献公的疑惑，让他把重要的硬通货和战略物资输送给虞国。荀息接着又说道：“如果收了我们的礼物，那也并不是真的给了他们。只是把那些玉石从我们的内府藏到了外府，把那些马匹从我们国内的马厩暂时存到外面的马厩了。虞国只是暂时看管这些东西，到时候虞国一灭，这些东西我们还是可以拿回来的。”
但是虞国人并不是傻子，晋献公又问道：“我听说虞国大夫宫之奇这个人很有心计，有他在虞君肯定不会同意的。”
荀息又分析了一番，说：“宫之奇这个人我太了解了，他有他的缺点。内心旷达，行事懦弱，而且从小在宫中由虞公抚养大的。内心旷达的人通常言简意赅，说话点到为止。行事懦弱的人就不会拼死劝谏，一旦自己的话得不到采纳，不会据理力争（这些似乎有点像知识分子的局限性，不会为了达到目的而不择手段）。另外他在宫里长大，国君对他很疼爱，但不会重视他的劝阻。更何况，当你把这些珍宝器物，宝马良驹放到他面前的时候，他根本不会考虑到自己将会有亡国之祸。这些计策只有中等以上智力的人才能识破，就虞公那老朽之人，智力也就是一般偏下，你就放心吧。”
荀息到了虞国之后先拉了拉家常，讲起了虞晋两国联合消灭冀国的故事。当时冀国从颠軨入侵，围攻虞国的鄍邑三面城门。而晋国为了解救虞国的危机，派兵前来攻打冀国。这是在暗示虞君，以前我们帮过你，现在该你帮我们了。
说完了这些，自然就该说虞君该怎么回报晋国了。他说现在虢国建筑堡垒，攻打敝国（晋国）南部的边境。现在我们呢也不要求贵国（虞国）出兵攻打虢国，我们自己打，只是想向贵国借道，从贵国境内经过，去找虢君问罪去。
果然不出所料，那个宫之奇跳了出来。宫之奇看出了他们的诡计，就对虞君说，晋国使者言辞谦卑礼物厚重，作为一个大国对我们这样一个小国如此恭敬，恐怕其中有诈，他们会对虞国不利啊。虞公不听，宫之奇就接着劝，说虞虢两国唇齿相依，虢国一旦灭亡，唇亡齿寒，虞国也难以独善其身。但是虞公还是没有听从，终于还是同意借道给晋国了。
在做完借道联虞的一系列工作之后，公元前658年（晋献公十九年）夏，里克、荀息带着晋虞联军通过虞坂古道直抵下阳（又名夏阳，在平陆县境内）城下。不久之后，下阳城被攻陷，虢国退守黄河以南的上阳（又名大阳，今三门峡境内），第一次假道伐虢战役结束。
下阳是虢国扼守虞坂古道，封锁晋国南下之路的重镇，失去下阳，对于虢国来说意味着再无防范晋国的能力。但是虢公似乎并没有被这些事情所困扰，反而忙于建功立业攻打戎狄。失去下阳没多久，虢国就在桑田打败了戎狄。
晋国的大夫郭偃（卜偃）听了这件事后评论道，虢公丢失了下阳不感到恐惧，经历了战争之后不是积极防御晋国并安抚国内民众，反而去别处建功，这是上天不愿意让他反省加重他的衰势啊！过不了五年，虢国必然会灭亡的。
三年后，公元前655年八月，晋国大夫里克、荀息再次借道虞国伐虢。宫之奇又出来了（左传·僖公五年），他跑去找虞公劝阻说，“虢国是虞国的屏障，虢国亡了，虞国很快就会步其后尘的。晋国的野心太大，你让晋国军队走了一次还不够，难道还要来第二次吗？这样下去是养寇为患，到最后将会危及虞国的啊！”
虞公很清淡地问道，“晋国与我是同宗，难道还会加害我不成？”
宫之奇说：“太伯、虞仲，是太王（古公亶父）的儿子，咱们虞国是晋国的同宗没错。可是虢仲、虢叔都是王季（周王季历）的儿子，做过周文王的卿士，对于王室有很大的功劳，这些功勋都在王室盟府中有记录的，他们也是晋国的同宗啊！晋国现在想要消灭虢国，难道就不能灭掉我们虞国吗？”
看到虞公不以为然的样子，宫之奇接着又说：“虞国与晋国亲近是没错，可是你再亲能亲得过桓庄之族吗（那可是三代之内旁系血亲）？桓庄之族有什么罪？不就是因为争宠逼迫晋君结果就全被杀掉了吗？就因为这些，亲戚都能杀掉，更何况血亲早已冲淡了的国家呢？”
虞公吃了别人的嘴软，一个劲地为自己解围，就是要替晋国说话。“哎呀，你怎么这么麻烦。你看我祭祀神明的时候，奉献的祭品又丰盛又干净，我这么诚心，神仙会保佑我的。”
宫之奇都快被气死了：“鬼神你也信啊？好吧，既然你信鬼神，那你也知道，上天和鬼神都不会因为自己的私心去亲近谁的，他们只会亲近辅助有德行的人。对他们来说，你献上的那些祭祀品再好，对他们来说都不够香甜，只有美德对他们来说才是真正芳香的。所有人祭祀上天的祭品都没有多大的区别，有区别的只有人的德行，这才是神明真正依从的东西。如果没有德行，百姓不和，天上的神明都不会来你家享用你的祭品的，你的祭品再好有个毛用啊！假如晋国占领了虞国，然后修整自己的德行作为祭品献给神明，神明会把这些吐出来吗？”
虞公不爱听他比叨比了，还是同意了晋国的请求。宫之奇看了之后无奈地摇了摇头，说虞国大概是撑不到过年了。于是回家之后马上吩咐家人收拾细软逃跑，他没有投入敌国，而是躲到西山去避货了（谷梁传说是去了曹国）。
晋国二次借道之后，围攻虢国都城上阳。到十二月份，攻克上阳，虢公丑奔周，虢国宣告灭亡。灭虢之后，晋军回师途中，驻扎在虞都附近。虞公对此也毫无对策，只能任由晋国大军在自己的城外驻扎。
随后，晋国趁虞国疏于防范，趁机偷袭将其灭掉了，并俘虏了虞公及一众大夫。荀息把之前贿赂虞国的马牵到献公面前，献公笑着说，马还是我的马，就是牙齿老了。
晋国灭掉虞国之后，并不废弃虞国的祭祀，而且把虞国的赋税归于周王。值得一提的是，虞国被俘的一众大夫之中，有井伯百里奚，后来献公女儿秦穆姬出嫁秦国的时候，百里奚作为秦穆姬的媵臣，被送到了秦国，成为助秦穆公独霸西戎的得力贤臣（关于百里奚与虞国井伯是否为同一人，一直以来都有争议，以后会专门论述，此处从略）。
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