澶渊之盟后，宋与辽进入了关系的蜜月期。双方持续了三十年的战争结束，北方的边患大大减小。但一波方平，一波又起。结束与辽的战争之后，宋西北的边防又迎来一个新的敌人。他就是西夏。
西夏政权是由党项人，即羌族的一支建立的。唐末党项首领拓拔思恭因参与平定黄巢叛乱有功，被唐僖宗赐姓为李，封为夏州节度使，一直在甘肃一带盘踞着。拓跋思恭以及其后人对中原王朝一直保持着谦卑的态度，即便是五代十国的乱世也遵循如此国策。后来辽和北宋先后建立，他们和这两方也保持着错综复杂的关系。
公元982年，赵光义削藩镇的兵权，把李氏亲族一锅端到京城，准备根除西北这一大盘踞势力。首领李继迁不同于前辈，是一个有野心的统治者。他借故没有去京城，而是逃到了茫茫大漠。赵光义以为只是逃脱了小股匪寇，没有在意。李继迁却是和西北各个首领会盟，举兵反宋。并且还击败了宋朝的平叛大军。宋真宗时，为息事宁人，割让大片土地给西夏，使得西夏势力愈加膨胀。后来，李继迁饿孙子李元昊时，正式称帝，建立大夏国。后几年内他建宫殿，立文武班，规定官民服侍，定兵制，立军名，创造自己的民族文字，并颁布秃发令。并派大军攻取吐蕃的 瓜州、沙州、肃州三个战略要地，割据今天的宁夏北部，甘肃小部，陕西北部、青海东部以及内蒙古部分地区。
为了巩固新建立的国家，李元昊决意对外扩张，他吧目标选定了宋朝。当时宋朝在西北与西夏冲突不断，所以设立多个营垒大寨。李元昊为了扩张，于1040年发动了与宋的第一次大规模冲突，他把冲突的焦点选为延州。延州一带为进入宋境的突破口，也就是宋朝的鄜延路，因为此处相比较环庆路，泾原路，地势更为开阔，又没有精兵宿将镇守，最重要的，此时的延州知州范雍怯懦无谋。而与此形成对比的是，西夏这边，集中了十万大军，并且李元昊亲自指挥。
延州背后有一个坚固的据点——金明寨。欲取延州，当先克金明。金明守将李士彬，骁勇善战，为了拿下他，李元昊可是费了不少功夫。先是反间计，向宋廷传播李士彬与西夏勾结的消息，不料被识破；其次是利诱，让使者带书信到金明寨，许以高官厚禄，但李士彬怒斩使者，第二条计策也流产了。哪啊么，就剩下第三招了——诈降。李元昊挑选了部分精明的将士，诈降给李士彬。同时还让部队佯装败给李士彬几次，使其放松警惕。而后，在一个无月的夜晚，西夏的大军里应外合，俘获了李士彬，攻破了金明寨。
金明寨拿下之后，到了三川口决战之时了。三川口，这是延川，宜川，洛川三条河流汇合的地方，决战地方在这里，这是因为李元昊在这里设置了伏兵，而其围攻的则是延州城，典型的围城打援。范雍仓促之下从周围调集援兵，分别是鄜延、环庆副都部署副总管刘平，鄜延副都部署石元孙，鄜延路都监黄德和，总共步骑一万余人。显然范雍没有做好情报工作，西夏十万骑兵，他却把此次交战视为边境小摩擦，觉得这些部队足够应付。一万对十万，宋军已经处于绝对劣势了。加上长途行军，战斗力同样打了折扣。得知金明寨失守后，范雍又是吃了一惊。金明寨失守，标志延州面前将是夏军纵横的原野。城头上已经可以看清夏军的大旗。范雍别无他法，只能催促刘平，石元孙等人驰援。当刘平等人三路大军会合在三川口里的五龙川时，发现了夏军的主力兵团。宋军匆忙列阵迎敌。当时，两军是隔着河对垒，夏军向宋军冲杀时，由于正值隆冬，雪深五寸，河水应当全部封冻，河道里冰雪同在，卵石密布，行路脚滑。而在岸上土地列阵的宋军占据地形优势，结阵出击，击破西夏军，斩首两千之众。夏军匆忙败逃，宋军乘胜追击，但也把自己的阵型拉散。而这边西夏军兵力数量有着绝对优势，李元昊立刻发起第二波冲杀，宋军抵挡不住，接连败溃。刘平，石元孙聚集残兵在和西南的一座山坡上扎营，黄德和临阵脱逃，更是让宋军的处境雪上加霜。到了第二天黎明时分，夏军完成合围，杀伤山坡，宋军打败，刘平。石元孙等人都被俘虏，后来刘平在西夏誓死不降，不久病死。石元孙在数年后返回宋朝，同样病死。
在歼灭刘平、石元孙部后，元昊再度挥师东进，包围延州，包围了七天七夜，因为天降大雪，又闻宋兵又有增援部队，元昊撤围。
沈括《梦溪笔谈》中记载了这一次延州守卫战中的一个段子。说是元昊大军围城七日，范雍忧形于色，谋及将佐，均没什么好的退敌良策，唯有一位担任指挥使的老将说：“我在边关镇守多年，遭围城已有数次，其势有近于今日。虏人不善攻城，我可以担保今日万万无虞，若有不测，请斩我头。”范雍以他的话来激励军心。后来，元昊果然撤围而去，有人对那位老将说，“你也真够胆子大的了，万一你说的不准，不怕砍了你的头。”那老将回答：“你也不想一想，所谓万一有变，就是敌人已经攻破了城，那时谁有空儿来砍我的头？我说那话，只是为了稳定军心而已。”
这个段子应该不是空穴来风，从元昊的作战风格来看，从来没有强攻过任何一座宋军坚固设防的城池，他是运动战高手，从不打攻坚战。
这一战是西夏立国的关键一战，此战开启了宋夏长期的争战，宋军经此一败，进一步重视西北的边防。西夏也通过这场胜利巩固了新生的政权，加入了这场权衡天下的游戏。此后，宋夏接连爆发几场大战，双方在战争中也在促进和平与融合。
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