晋楚邲之战，和晋楚城濮之战不同，一切皆由楚军先行主动。
楚军第一个策略是让郑人劝战。郑襄公乃遣皇使晋军曰：“郑之从楚，社稷故也，未有二心，楚师骤胜而骄，其师老矣，而不设备。子击之，郑师承其后，楚师必败。”郑使此言，在楚人立场言之，则使郑人劝战，俾便一战击败晋军，以确保对郑之控制。但在郑人立场言之，亦极愿晋楚速战，以便择强而事，免徘徊于两强间之痛苦。
晋军对郑之劝战，亦发生两派不同之主张。一派以先谷为首，力主决战，借败楚以服郑。赵括、赵同附和之。一派以栾书为首，以为郑之劝战，乃为郑自身计，俾择强者而亲附之，故不可信。赵朔、荀首附和之，然荀林父犹豫于两项意见。郑又叛而通晋，乃于周定王十年，公元前597年春，兴兵伐郑，进围郑都。至是年三月，郑力战不支而城破；郑襄公肉袒牵羊以降楚。楚军乃退三十里以示德意，并遣潘尫入盟于郑。襄公乃使其弟子良为质于楚，以示不叛。
移师于郔楚庄王盟郑之后，为确保郑国计，乃移师北向，驻军于郔(即郑之廩延，今河南省延津县，亦即昔年城濮战前，晋军南渡之地)。盖楚驻军于此地，对晋则封锁黄河渡口，以掌握作战主动之权；对郑、宋、陈、卫，则示形势以威服之，不仅“饮马于河而归(《左传》语)已也。
当晋军在衡雍地区渡河时，楚王与孙叔敖均拟南归以避之，遂即自郔向南移动。此即《左传》所载“令尹南辕反旆”是也。但楚王之嬖人伍参欲战，并谓荀林父新主中军，号令不行，战之必胜。及楚军抵达管地时，庄王遂采纳伍参之议，即选择此地区以待晋军之决战。盖管为当时郑北之战略要地，据此足以阻塞晋军之南进，即《左传》所载王告令尹改乘辕而北之”，乃掉转行军方向，转而北向以面对晋军。
晋国以荀林父为中军元帅，先谷佐之；士会将上军，郤克佐之；赵朔(赵盾之子)将下军，栾书佐之；韩厥为司马；赵括、赵婴齐为中军大夫；巩朔、韩穿为上军大夫；荀首、赵同为下军大夫，依城濮战役旧例观之，晋楚两军之兵力与车马之数，与前次战役概略相同，楚军步卒数优于晋军一倍。
周定王十年，公元前597年，六月初，晋军救郑到达今河南省黄河北岸之温县地区时，三军元帅荀林父，获知郑已与楚媾和，郑子良为质于楚；及楚三军驻于郑廩延地区之状况。于是荀林父集诸将佐会商今后进止之策。当时有主退与主战两派。荀林父以为救郑而郑既降楚，已失救郑之机，不如待楚军南归后，再行伐郑。如此，即可不与楚国作战，而仍可对郑恢复控制之权。
上下军将佐，均同意荀林父之主张。盖此种军事策略，亦为晋十年来与楚争郑之一贯方策，因郑国距晋近而楚远，正可运用“弱则攻之，强则避之”之战术。但中军佐先谷反对之，以为“威师以出，闻敌强而退，非丈夫也；为三军之帅而非丈夫，不足以与谋，诸子能为，我不为也”。遂自率其佐之所属，径渡河南进。先谷既渡，下军大夫荀首略谓：“谷军必危，违令而行，谷司其咎。”但司马韩厥则向荀林父曰：“先谷以偏师陷敌，元帅之罪大矣。因师不用命，乃元帅之罪也。失属亡师，为罪已重，故不如全师而进；战而不胜，罪共分之。与其专罪，六人(六卿)同之，不犹愈乎？”荀林父闻韩厥之言，遂被迫令全军在衡雍(今河南省原武县西)渡河。
全军渡河既毕，乃选择邲地(在衡雍西南)驻军，并自西至东依上中下三军之顺序，排列驻扎，前临敖、鄗二山，后背大河，与当面之楚军隔荥泽原野而阵。
楚军第二个策略，则为遣少宰至晋，谓楚军此次行动，乃承成穆二王之先例，在抚定郑国而已，并不敢开罪于晋，请晋军不必留此云云。晋则以王命为词，命士会答之，曰：“昔周平王命晋与郑夹辅周室，今郑怀贰，故使群臣问之，与楚无与也。”先谷以士会答词为软弱，乃从而更之，谓“必逐楚军无避战”。其实楚人之此次遣使，着眼点即在探察晋军之意向与虚实。
当晋军待盟之际，楚突然派兵挑战，遣许伯、乐伯、摄叔等驾单车驰入晋军。乐伯射住晋军，摄叔则突入晋营掳一人而去。鲍癸追逐之时，晋将魏锜(魏犨之子)先以求公族未得，赵旃(赵穿之子)亦以求卿未得，皆怨，欲致楚军以败荀林父之功，故二人均赞助先谷之谋，相继请求对楚军挑战以报复之。荀林父不许。二人乃改请为使往楚军请盟，竟又许之。二人先后出发，实即向楚军挑战，然荀林父虽知之而不能加以制止。
二人去后，上军将佐士会、郤克，曾主张立即准备作战，以免为楚军所乘。先谷则反对之，曰：“郑人劝战，不敢从也。楚人求成，不能好也。师无成命，多备何为？”荀林父除虑二人有失，当派出钝车若干乘，以备接应外，对此又无所决。于是士会乃独使上军在敖山前设伏兵七处以事警备。中军大夫赵婴齐，见中军正副元帅意见冲突，皆无处置，乃亦使所部至河岸准备船舶，以备不虞。
魏锜赵旃二人既赴楚军挑战。魏锜先往，即为楚将潘党所追逐。当潘党追之不及而回军时，见魏锜前面尘。曰“晋军至矣”，实即荀林父所派接应之钝车也。赵旃继魏锜之后进袭楚军，约于日没前突入楚军辕门内而扰乱之，又为楚之左广所驰逐，且几为所擒掳。
当魏锜、赵旃相继袭击楚军时，楚令尹孙叔敖见晋军先后来袭，且据潘党“晋军至矣”之报告，诚恐晋之大军随后来攻，乃立即下令布阵。以工尹齐将右拒，唐侯将左拒(按繻葛之战拒为方阵)，自与楚王居中准备迎战。布阵已毕，孙叔敖曰：“宁我迫人，无使人迫我。兵法云，先人有夺人之心，迫之也。”遂即转取攻势，下令越荥泽向晋军猛攻前进，以右军攻击晋下军；左军攻击晋上军；中军攻击晋中军。楚军左军在攻击前进中，途遇追逐赵旃之左广，时潘党既与楚王会合，右广亦至，楚王遂即令潘党率所部及左右两广，共车四十乘加入左军作战。
楚军既全面向晋军进攻，此时晋军首先与楚军遭遇者，为荀林父所遣接应魏锜、赵旃之钝车，当即为楚军所歼灭。荀林父正待楚使来盟之际，突见楚大军如潮而至，彼始感到晋军此时前临大敌，后阻黄河，既无御敌准备，又值黄昏之际，惊慌错，中心更无主宰。乃于中军击鼓，大呼曰：“先济者有赏。”盖图全军北渡以逃遁。
然晋军事先既无渡河准备，又无其他应变措施，楚之军猝然攻至，晋军措手不及，车不及马，人不及甲，中下军皆在混乱中涌向黄河沿岸溃退。此时中下军中除赵婴齐一部，因先有准备获得先行渡河外，其余皆溃不成军，拥挤于河岸附近，争舟渡河。其未得船者，则群趋入水，蚁附船缘，图攀援以渡，船只因此不能开行。而在船上者则以急于脱逃，挥刀乱斩，断臂断指者纷纷坠入河中，以及其他因践踏拥挤淹溺河中而死者不计其数。
晋中下军是夜通宵争舟渡河，混乱呼唤之声，整夜不绝。其中军之一部则因争舟不得，乃转而向右移动，遂为上军所收容而获得安全。是役也，幸楚军并无压迫晋军于河岸而聚歼之计划，中下军乃得于混乱中逃脱，此诚晋军不幸中之大幸也。
在晋军混乱争舟渡河之际，乃发生另一件事，实有大助于晋中下军之脱逃。盖当下军大夫荀首登舟时，忽不见其子荀䓨。据目击者云，已为楚军所掳。荀首因怒而复登岸，并呼集其所属，下军士卒亦多从。于是荀首以魏锜为御，反身向敌攻击，以图夺回其子。在其攻击前进中，适与楚进迫之先头部队遭遇，荀首乃立即射死其将连尹襄老，又射倒公子谷臣，遂一并掳回，以备战后换俘之用。荀首此举，虽为其子而发，但实际所收之效果，等于为中下军渡河所作之攻势掩护。楚军之所以未继续压迫晋军者，殆即以此故。
晋上军方面，因士会早有准备，故楚军左拒攻之反为伏兵所掩击。郤克此时犹欲转取攻势，士会曰：“楚军士气方张，彼若集其全力以攻上军，则上军危矣，不如撤退；六卿同退，借以分罪，兵无死伤，全师而返，不亦可乎？”遂下令撤退。士会自行殿后，楚军不敢逼，晋上军因以不败。
邲之战，原为晋楚争夺控制郑国而起，郑之得失，实为两国霸权消长之关键。此役楚既战胜，楚庄王遂进而作控制整个中原打算。其下一目标即为宋国。因宋国自城濮之战以来，常附晋仇楚。且宋国地位，居于中原东部之中心；若控有宋国，则对鲁、曹、卫亦均有控制之力，因之遂乘邲战战胜之威指向宋国。
是年冬，楚兴兵伐萧(萧为宋之附庸国，今江苏省萧县)。晋对楚之伐萧，亦知楚之此一目标在控制宋国。故次年夏荀林父复兴兵伐郑，盖欲借胁郑以缓宋之急。郑以迫于晋之兵威，乃与楚共谋对晋之策。于是楚乃决定作彻底攻宋之举，以完成其对整个中原之控制。周定王十二年，公元前595年，秋九月，楚庄王兴兵伐宋，进围宋都，一面遣使聘晋，以缓晋之来救。
宋即告急于晋，但晋此时正有事于赤狄及秦，故仅遣使告宋云：“无降楚，晋师悉起，将至矣。”以固宋人抗楚之志。因此，宋被楚围攻达九阅月之久，致宋人困于围城之内，“易子而食，析骸以爨(炊也)。宋此种抗楚不屈之坚强精神，虽属可歌可泣，然终以晋救不至，于次年夏五月力尽而降楚，于是中原之形势，遂尽为楚所控制。
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