自周敬王八年，楚昭王四年，吴王阖庐三年，公元前512年，吴王阖庐采取三分敝楚长期消耗之战略，迭次分兵攻楚，迄于周敬王十四年，公元前506年，已历六年，《左传》载，自楚昭王立，无岁不有吴师。至是楚国确已被吴兵扰乱消耗，达于精疲力竭之境地。
周敬王十四年，楚昭王十年，吴王阖庐九年，公元前506年，蔡昭侯既以遭楚令尹囊瓦索赂与囚禁之怨赴诉于晋定公，晋定公于是年夏召集十八国诸侯联军会于召陵（今河南省郾城县）谋以伐楚，乃以晋士鞅优柔寡断而罢兵。蔡昭侯以求晋助不成，又以于归途中以兵伐沈之事，招来楚军之进攻，乃以公子乾为质于吴而求吴国之救援。
吴王阖庐召子胥孙武议曰：“始子言郢未可入，今则如何？”二子对曰：“楚将囊瓦贪，而唐蔡皆怨之。王必欲大伐之，必先得唐蔡乃可。”于是，吴王阖庐乃遣使答蔡唐并征蔡唐两国之军，一面以孙武为将，伍、员、伯豁副之，公子山（阖庐子）为先锋。吴王弟夫概欲求为先锋，吴王未之许。夫概乃率所属五千人从征，尽起三军之众，会蔡唐两国之军伐楚。
吴军此次大举伐楚，将吴军分为南北两路，主力军在南路，由潜（今安徽省霍山县东北）， 越过今皖鄂交界之青苔关、松子关，行崇山密林无人之地，经柏子山（今湖北省麻城县东北）、举水（麻城南）向汉水地区前进。此道为齐桓公在周襄王九年，公元前643年，与徐伐英氏时经由之道。北路为一部军，自淮油（当在今安徽省霍丘县附近）舍舟从陆，先行救蔡，会同蔡国之军，迅速越过无人之地大隧（今河南省信阳县南与湖北省交界之大胜关）， 直辕（今武胜关）， 冥厄（今平靖关）三隘口，再会唐侯之军向汉水地区前进，在雍滋（今湖北省京山县北）与主力会合，以与楚军在汉水两岸进行决战，然后进入楚之郢都。
楚令尹囊瓦在围蔡中，闻吴国发兵救蔡，乃解围而归。又闻吴军舍舟于淮讷登陆，将疾趋三隘口而下汉，乃与左司马沈尹戌谋议，彼自率之主力军在汉水西岸暂取守势；使左司马戌悉起方城（今河南省方城县）之兵（楚经常在方城、城父、叶邑驻有重兵，以防卫其北疆境界）， 疾趋淮讷，毁吴之舟后还塞大隧、直辕、冥厄三隘口而下击吴军之背。然后囊瓦以主力军渡汉水南北夹击吴军。
吴国按照其原定之作战构想而进军。北路军留舟于淮，登陆向蔡境前进以救蔡。楚囊瓦围蔡之军，见吴军来救蔡，乃解围而归。由于围蔡之军乃车步军，故囊瓦撤退时仍迁道而西由邓而入；及其抵达汉水西岸时，突闻吴蔡联军已疾趋大隧、直辕、冥厄，将自三隘口而入，在汉水西岸暂采守势，以待沈尹戌军之夹击。
在进行间，囊瓦忽又闻柏举以东之山区，亦有吴之大军侵入。当时武城黑即建议，如待沈尹戌军之夹击，则战功将为沈尹戌所独得，不如先用汉水之军，东进击破吴由潜侵入之南路军，再进而与沈尹戌军夹击吴北路之军，如是则令尹之功自居沈尹戌之上。囊瓦遂从其议，改变原定计划，令其军渡汉水而东，经小别至大别（当在柏子山举水之西）， 与吴军三遇三战。
吴军以越险而西，处于险地而决死相斗，士气极为高昂；又以当地东夷民族，处处利吴军之行动，故三战皆击败楚军。楚囊瓦以三战皆败，乃欲弃军奔逃。但史皇进速曰：“逃之无所归，不如死战以脱罪。”囊瓦乃率楚军退守柏举地区。
十一月庚午，吴军追至，两阵对峙于今湖北麻城东南八十里之龟头山附近。阖庐之弟夫概请于阖庐曰：“楚囊瓦不仁，其臣莫有死志，先猛攻之，其卒必奔；而后大军继之，必克。”阖庐未之许。夫概曰：“所谓臣义而行不待命者，其此之谓也。今日我死，楚可入也。”乃率其所属五千人，径自向囊瓦之从卒进攻，囊瓦之从卒不能敌而奔逃，楚军阵形因而动摇，吴大军随而攻之，楚军大败。蓬射被俘，史皇战死，囊瓦畏罪奔郑。蘧射之子遭延率楚败军残部退至清发水东岸（即今湖北省之损水，楚军退达之处，当为今之安陆县与云梦县附近）。
吴军追及，将攻击之，夫概曰：“困兽犹斗，况人乎？若知不免而致死，必败我；若使先济者知免，后者慕之，蔑有斗心矣，半济而后可击也。”于是，乘楚军半渡而击之，楚军落水溺毙及被俘者甚众。已渡之楚军溃奔至雍滋（今湖北省京山县）， 正做饭就食时，吴军突然追至，楚军弃食而逃。吴军乃因其食而食之，继续加以穷追，莲延率其仅存之败卒向西逃奔。
先是，楚左司马戌发方城之兵，疾趋淮讷，欲毁吴舟。至息（今河南省息县）， 闻楚军已败，乃转兵入三隘口而下，欲回救楚军，遇吴军于雍滋。时适吴军已得楚食，正分兵追击楚遭延之溃军，司马戌即展开向吴军作猛烈之攻击。司马戌以其新锐之卒，与其自己决死之斗志，初战获胜，吴师稍却。然由于彼身先士卒之故，身被三伤，不能复战，遂亦终于败亡。
吴于是以五战皆捷之威，于十一月二十九日长驱入郢都。楚昭王携其妹偕铖尹固乘舟溯江西奔。当其逃离郢城时，因吴追兵甚急，乃使铖尹固放出其宫中之群象，以火烧象尾，纵之向吴之追兵奔冲，以却追兵，遂得逃脱。昭王溯江西遁，辗转至郧邑（今湖北省安陆县）、随邑（今湖北省随县南）。吴兵追至随邑，不获而还。
周敬王十四年，公元前506年冬十一月末，吴军进入郢都，楚君臣已星散。楚君臣由于急急奔逃之故，家室仍尽留宫府之中。吴君臣遂分别入居楚君臣之宫府，“君居其君之寝，妻其君之妻；大夫居其大夫之寝，而妻其大夫之妻”。是时孙武苦谏吴王，吴王不听。夫概与公子山为争夺囊瓦之宫，几相攻战。凡此均可见吴军攻入郢都后奸淫掳掠之一斑也。伍子胥以擒昭王不得，掘平王之墓，鞭尸三百，以报其杀父灭族之仇恨。
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