吴王夫差十四年，越王勾践十四年，公元前 482年五月，吴王夫差安排王子地、王孙弥庸辅佐太子友留守国家，自己带领大部精兵乘舟出邗沟北上到黄池，参加周卿士组织的晋定公、吴王夫差等诸侯大会，吴晋两国都想做盟主，协商一个多月没有结果。
正在这时，吴王突然接到越国突袭吴国的急报，他便将吴军列队于晋军前，作将要袭击晋军之状。晋王看到吴军强大的阵势，非常害怕，就退步让吴王做了盟主。目的达到后，吴王急忙带兵回国。
越王勾践听说吴王正在黄池相会诸侯，并将吴国精兵全部带出，国内只剩下老弱残兵与吴太子友留守，和大夫范蠡商量后，率领二千会作战的流放罪人、四万正规军及越王亲兵六千人， 向吴国进发。另命范蠡、后庸二人率部分兵力自海路溯流淮河，堵住吴王归路。命畴无余、讴阳二将为先锋，越王自率大军押后。
当越军先锋队抵达吴都近郊时，吴国太子友与其将王子地、王孙弥庸、寿于姚到泓（水名）上观察，弥庸突然发现越姑蔑部族军中有其父的旗帜（弥庸父前为越所俘，故姑蔑人得其旗）， 愤怒的说：“哪有看见仇人而不杀的道理。”太子友说道：“现在出战不能取胜，有亡国的风险，再等等战吧。”弥庸不从，率领自己的五千步卒杀出，王子地只好率兵助阵，击溃了越国的先锋队，并将越二将畴无余、讴阳擒获。等到越王大军赶到，吴军关闭城门，据守不出。
后来，越军佯装退兵引诱吴军出战，吴诸将被先前的初战胜利冲昏了头脑，以为越军是真的退去，想再胜一仗。于是，由王子地守城，其他兵力全部出击。谁知刚一出城，便被越国大军包围歼灭，太子友、王孙弥庸、寿于姚皆被俘。随后，越军攻破吴都，焚姑苏之台，获得吴国大量舟船财物。范蠡、后庸在越王攻克吴都时，也将吴国各邑降服自邗沟旋师，与越王会师会于吴都，准备在吴王回国时，与之决战。
吴王夫差回到吴国时，得知都城已失，士兵也毫无斗志，便派太宰伯嚭向越求和。范蠡考虑到吴王大军犹存，一时半会灭不了它 ，就建议勾践同意求和班师。吴王自越军退后，亦效仿越国做法，表面休养生息，实则密谋备战。
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